ST国华:独立董事年度述职报告

【摘要】深圳国华网安科技股份有限公司2022年度独立董事履行职责情况报告作为深圳国华网安科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022年我们严格按照《公司法》《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发[2020]14号）《上市公司治...

              深圳国华网安科技股份有限公司

            2022年度独立董事履行职责情况报告

    作为深圳国华网安科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022 年我
们严格按照《公司法》《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发[2020]14号）《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规和《公司章程》《独立董事制度》的规定和要求，独立履行职责，诚信、勤勉地展开各项工作，积极出席公司股东大会、董事会及各专业委员会会议，认真审议各项议案，并对相关事项发表独立意见，有效地保证了公司运作的合理性和公平性，切实维护了公司和股东特别是社会公众股股东的利益。同时，公司对于我们的工作也给予了支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。现将2022 年度的工作情况汇报如下：

    一、出席会议情况

    独立董事参会情况

 姓  名    本年应参加董事会次数  亲自出席(次)  委托出席(次)  缺席(次)

 肖永平            5                  5              0            0

 仇夏萍            5                  5              0            0

 钟明霞            5                  5              0            0

    2022 年度公司共计召开了 5 次董事会会议，2 次股东大会。我们按照规定和要求，
按时出席董事会会议，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，相关议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情形，充分行使了独立董事的职责，维护了公司整体利益和中小股东利益。

    二、2022年度发表独立意见的情况

    报告期内，独立董事依据国家法规和《公司章程》的相关规定，共发表14项独立意见，没有对公司报告期内的议案事项提出异议，具体情况如下：


                                                                              意见
  时间          会议                        发表独立意见事项

                                                                              类型

                              1、关于关联方资金占用及公司对外担保情况的专项

                              说明及独立意见

                              2、关于 2021 年权益分派预案的独立意见

                              3、关于公司 2021 年度董事及高级管理人员薪酬的独

                              立意见

                              4、关于 2021 年度内部控制评价报告的独立意见

                              5、关于收购北京智游网安科技有限公司业绩承诺实

 2022年  第十届董事会第七次

                              现情况及业绩补偿方案的独立意见                  同意
 4月29日          会议

                              6、关于计提资产减值准备的独立意见

                              7、关于会计师事务所出具保留意见审计报告涉及事

                              项的专项说明的独立意见

                              8、关于会计师事务所出具否定意见内部控制审计报

                              告涉及事项的专项说明的独立意见

                              9、关于董事会换届选举暨提名第十一届董事会董事

                              候选人的独立意见

 2022年  第十一届董事会 2022

                              关于聘任高级管理人员的独立意见                  同意
 5月27日    年第一次临时会议

 2022年  第十一届董事会第一  关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外

                                                                              同意
 8月23日        次会议        担保情况的专项说明和独立意见

 2022年  第十一届董事会 2022

                              关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的独立意见  同意
10月27日  年第二次临时会议

 2022年  第十一届董事会 2022  关于拟变更会计师事务所相关事项的事前认可意见

                                                                              同意
11月25日  年第三次临时会议  关于拟变更会计师事务所相关事项的独立意见
 2022年

                  /          关于对深圳证券交易所关注函回复的核查意见        同意
 12月2日

        三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作


    （一）日常工作情况

    公司全体独立董事积极履行职责，对于需经董事会审议的议案，事先认真审核有关材料，深入了解有关议案情况，确保独立、审慎、客观的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。在日常工作中，能够认真学习中国证监会和深圳证券交易所颁布的各项法规和规章制度，提高自身履职能力，切实提高保护公司和投资者利益的能力。在此基础上，我们持续关注公司的信息披露工作，对公司信息披露情况进行监督和核查，保证公司信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，确保所有股东有平等的机会获得信息，要求公司提高信息披露质量，切实维护股东、特别是社会公众股股东的合法权益。

    （二）公司调查情况

    报告期内，我们利用出席公司董事会和定期报告编制督察过程中，听取公司管理层对于经营状况、规范运作方面以及财务情况、风险控制方面的汇报，随时关注外部环境及市场变化对公司的影响，问询公司内控制度建设和落实情况，分析公司主业经营盈利不足的原因，为公司加强内部管理、防范经营风险提出了客观意见。公司 2021 年度内部控制存在一定缺陷，包括收入确认存在截止性问题、商誉减值测试不谨慎、销售人员佣金从采购成本中支出等，独立董事持续关注公司的整改情况，公司在 2022 年度对内部控制缺陷进行整改，相关影响已消除，我们对此予以认可。

    （三）对公司治理活动的监督

    报告期内，通过参与公司董事会和股东大会，监督决策程序，深入企业调查了解生产经营管理情况，积极参与财务报告编制督察，审慎发表表决意见和独立意见等活动，确保公司股东大会、董事会、监事会与管理层之间权责分明、各司其职、协调运作、制衡有力的法人治理结构，“三会一层”依法行使各自的决策权、执行权和监督权。公司与控股股东之间在机构、人员、资产、财务、业务方面完全分开，独立运作，自主经营，公司法人治理结构完善。

    （四）落实保护社会公众股股东合法权益

    1、公司信息披露方面：报告期内，公司因2021年度业绩预告修正事宜收到深圳证监局的警示函以及受到深交所公开谴责，为此，我们督促公司进一步加强会计核算工作，努力提高信息披露质量，严格按照《信息披露管理制度》开展信息披露工作，规范信息
传递和披露流程，确保信息披露内容真实、准确、及时、完整。

    2、公司投资和经营管理方面：2022年，凡经董事会审议决策的公司投资和经营管理方面的重大事项，我们都事先对公司提供的资料进行认真审核，如有疑问主动向相关人员询问、了解具体情况，并运用专业知识，在董事会决策中发表专业意见。

    （五）自身学习情况

    我们不断加强相关法律法规的学习，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，以切实增强对公司和投资者利益的保护能力，尤其注重涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面的法规认识和理解，提高保护公司和社会公众股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。

    四、参加董事会专门委员会工作情况

    我们作为公司董事会专门委员会委员，积极参与董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会开展的日常工作。我们按照《独立董事年报工作制度》及《董事会审计委员会年度审计工作规程》的规定，在年审注册会计师进场审计前，就年报审计工作安排与财务负责人及会计师事务所进行了沟通，对年审会计师提交的审计计划提出了建议，沟通审计相关问题，在年度报告编制过程中切实履行了职责。

    五、其他工作

    报告期内我们没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况，也没有提议召开董事会、临时股东大会的情况。以上是我们 2022 年度履行职责情况的汇报。我们将继续本着诚信、勤勉的精神，按照法律法规、《公司章程》等的规定和要求，认真履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，维护公司及股东尤其是社会公众股股东的权益。

    公司董事会、经营班子和相关人员在我们履行职责的过程中给予了积极有效的配合和支持，在此特别表示衷心感谢。

                                          独立董事：肖永平 仇夏萍  钟明霞
                                                    二〇二三年四月二十七日