安通控股:公司章程(2024年3月修订)

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安通控股股份有限公司

      公司章程

          2024年3月


                        目录


第一章 总则......- 3 -
第二章 经营宗旨和范围......- 4 -
第三章 股份......- 4 -

  第一节 股份发行......- 4 -

  第二节 股份增减和回购......- 5 -

  第三节 股份转让......- 6 -

第四章 股东和股东大会......- 7 -

  第一节 股东......- 7 -

  第二节 股东大会的一般规定......- 9 -

  第三节 股东大会的召集......- 11 -

  第四节 股东大会提案与通知......- 12 -

  第五节 股东大会的召开......- 14 -

  第六节 股东大会的表决和决议......- 16 -

第五章 董事会......- 21 -

  第一节 董事......- 21 -

  第二节 董事会......- 23 -

第六章 董事会专门委员会......- 27 -
第七章 总裁......- 29 -
第八章 监事会......- 30 -

  第一节 监事......- 30 -

  第二节 监事会......- 31 -

第九章 财务会计制度、利润分配和审议......- 32 -

  第一节 财务会计制度......- 32 -

  第二节 内部审计......- 35 -

  第三节 会计师事务所的聘任......- 35 -

第十章 通知和公告......- 35 -

  第一节 通知......- 35 -

  第二节 公告......- 36 -

第十一章 合并、分立、解散和清算......- 36 -

  第一节 合并或分立......- 36 -

  第二节 解散和清算......- 37 -

第十二章 修改章程......- 39 -
第十三章 附则......- 39 -

                        第一章 总则

  第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》和其他有关规定，制定本章程。

  第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

  公司经黑龙江省人民政府黑政函[1998]57 号文批准以募集方式设立；在黑龙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。

  营业执照号：912302007028474177

  第三条 公司于一九九八年九月十五日经中国证券监督管理委员会批准，于一九九八年九月二十二日首次向社会公众发行人民币普通股 10,000 万股，其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 10,000 万股，于一九九八年十一月四日在上海证券交易所上市。

  第四条 公司注册名称：

  中文名称：安通控股股份有限公司

  英文名称：Antong Holdings Co.,Ltd.

  第五条 公司住所：黑龙江省哈尔滨市松北区创新二路 733 号国际金融大厦
902 室，邮政编码：150023。

  第六条 公司注册资本为人民币 4,231,526,979 元。

  第七条 公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。

  公司为永久存续的股份有限公司。

  第八条 总裁为公司的法定代表人。

  第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。


  公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

  公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

  公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

  公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益，若违反本规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
  第十一条 本章程所称的高级管理人员是指公司的总裁、首席运营官、副总裁、董事会秘书、财务总监以及董事会认定为高级管理人员的其他人士。

                  第二章 经营宗旨和范围

  第十二条 公司的经营宗旨：本公司以市场需求为中心，以集装箱航运物流为核心，通过整合水路、公路、铁路等运输资源，以数字智能科技驱动，致力于为客户提供绿色、经济、高效、安全的集装箱全程物流解决方案；推动产业链、供应链生态圈的共建共享、互惠互通，促进行业高质量有序发展。

  第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：

  实业投资、投资咨询服务；货物运输，货物运输代理、仓储服务（危险品除外），船舶管理服务；物流配送、包装服务、咨询，代理各类商品和技术的进出口（但涉及前置许可、国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

                        第三章 股份

                          第一节 股份发行

  第十四条 公司的股份采取股票的形式。

  第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

  第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

  第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中托管。

  第十八条 公司发起人为黑龙江黑化集团有限公司。

  第十九条 公司股份总数为 4,231,526,979 股，所有股份均为普通股。

  第二十条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或者贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
  公司可以向其他企业投资，但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

                        第二节 股份增减和回购

  第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

  （一）公开发行股份；

  （二）非公开发行股份；

  （三）向现有股东派送红股；

  （四）以公积金转增股本；

  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

  第二十二条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

  第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

  （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  除上述情形外，公司不进行收购本公司股票的活动。

  第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。


  公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

  第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3年内转让或者注销。

                          第三节 股份转让

  第二十六条 公司的股份可以依法转让。

  第二十七条 公司不接收本公司的股票作为质押权的标的。

  第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
  公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。

  前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。


  公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

                  第四章 股东和股东大会

                            第一节 股东

  第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

  第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

  第三十二条 公司股东享有下列权利：

  （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

  （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

  （三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

  （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

  （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

  （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

  （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

  （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

  第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其