苏州高新:苏州高新控股股东行为规范

【摘要】 苏州新区高新技术产业股份有限公司 控股股东行为规范 第一章总则 第一条为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步规范苏州新区高新技术产业股 份有限公司（以下简称“公司”）控股股东行为，切实保护公司和中小股东的合法权益，根据《中华人民...

                        苏州新区高新技术产业股份有限公司

                                控股股东行为规范

                                  第一章  总则

    第一条  为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步规范苏州新区高新技术产业股
 份有限公司（以下简称“公司”）控股股东行为，切实保护公司和中小股东的合法权益，根 据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相 关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本规范。
    第二条  本规范所称控股股东，指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或者
 持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议 产生重大影响的股东。

                                第二章  总体要求

    第三条  控股股东应当遵守诚实信用原则，依法行使股东权利、履行股东义务，不得隐
 瞒其控股股东身份，逃避相关义务和责任。

    控股股东应当维护公司独立性，不得滥用股东权利、控制地位损害上市公司和其他股东 的合法权益，不得利用对公司的控制地位牟取非法利益。

    通过签署一致行动协议控制公司的，应当在协议中明确相关控制安排及解除机制。

    公司应当根据股东持股比例、董事会成员构成及其推荐和提名主体、过往决策实际情况、 股东之间的一致行动协议或者约定、表决权安排等情况，客观、审慎、真实地认定公司控制 权的归属，无正当、合理理由不得认定为无控股股东、无实际控制人。

    第四条  控股股东应当指定其相关部门和人员负责信息披露工作，及时向公司告知相
 关部门和人员的联系信息。

    控股股东应当配合公司的信息披露工作和内幕信息知情人登记工作，不得向公司隐瞒或 者要求、协助公司隐瞒重要信息。

    控股股东应当配合上海证券交易所、公司完成与信息披露相关的问询、调查以及查证工 作，收到公司书面询证函件的，应当及时向相关各方了解真实情况，在期限内以书面方式答 复，并提供有关证明材料，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。

    控股股东出现下列情形之一的，应当及时告知公司，并配合公司履行信息披露义务：

  （二）法院裁决禁止转让其所持股份，所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

  （三）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；

  （四）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；

  （五）出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；

  （六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

  （七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
  （八）涉嫌犯罪被采取强制措施；

  （九）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。

  前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东应当将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

  第五条  控股股东应当在相关制度中至少明确以下内容：

  （一）涉及公司的重大信息的范围；

  （二）未披露重大信息的报告流程；

  （三）内幕信息知情人登记制度；

  （四）未披露重大信息保密措施；

  （五）对外发布信息的流程；

  （六）配合公司信息披露工作的程序；

  （七）相关人员在信息披露事务中的职责与权限；

  （八）其他信息披露管理制度。

  第六条  控股股东及其相关人员应当对其知悉的公司未披露的重大信息予以保密，不得提前泄露，不得利用该信息从事内幕交易、操纵市场等行为牟取利益。一旦出现泄露应当立即通知公司，并督促公司立即公告。

  控股股东为履行法定职责要求公司提供有关对外投资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人登记，并承担保密义务。

  除前款规定外，控股股东不得调用、查阅公司未披露的财务、业务等信息。

  第七条  对公司违法行为负有责任的控股股东，应当主动、依法将其持有的公司股权及

  第八条  公司控股股东在境内外同时发行证券及其衍生品种的，在境外市场披露涉及公司的重大信息的，应当同时通过公司在境内市场披露。

  第九条  公司控股股东的董事、监事和高级管理人员应当遵守并促使相关控股股东遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》的规定。

                                第三章 独立性

  第十条  控股股东应当维护公司的独立性，采取切实措施保障公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。

  控股股东依照法律法规或者有权机关授权履行国有资本出资人职责的，从其规定。

  第十一条  控股股东应当维护公司资产完整，不得通过以下方式影响公司资产的完整性：

  （一）与生产型公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；

  （二）与非生产型公司共用与经营有关的业务体系及相关资产；

  （三）以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术等；

  （四）以无偿或者以明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分公司的资产；

  （五）未按照法律规定及合同约定及时办理投入或者转让给公司资产的过户手续；

  （六）法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。

  第十二条  控股股东应当维护公司人员独立，不得通过以下方式影响公司人员的独立性：

  （一）通过行使提案权、表决权等法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董事、监事和高级管理人员履行职责；

  （二）聘任公司高级管理人员在控股股东或者其控制的企业担任除董事、监事以外的其他行政职务；

  （三）要求公司人员为其无偿提供服务；

  （四）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；

  （五）指使公司董事、监事和高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公司利益的决策或者行为；

  （六）法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。

  第十三条  控股股东应当维护公司财务独立，不得通过以下方式影响公司财务的独立性：


  （一）与公司共用或者借用公司银行账户等金融类账户，或者将公司资金以任何方式存入控股股东及其关联人控制的账户；

  （二）通过各种方式非经营性占用公司资金；

  （三）要求公司违法违规提供担保；

  （四）将公司财务核算体系纳入控股股东管理系统之内，如共用财务会计核算系统或者控股股东可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息；

  （五）法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。

  第十四条 公司控股股东及其他关联人不得以下列方式占用公司资金：

  （一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；
  （二）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷款）；

  （三）要求公司委托其进行投资活动；

  （四）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
  （五）要求公司代其偿还债务；

  （六）法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。

  控股股东及其他关联人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。

  第十五条 控股股东应当维护公司机构独立，支持公司董事会、监事会、业务经营部门或者其他机构及其人员的独立运作，不得干预公司机构的设立、调整或者撤销，或者对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加其他不正当影响。

  第十六条  控股股东应当维护公司业务独立，支持并配合公司建立独立的生产经营模式，不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争，不得利用其对公司的控制地位，牟取属于公司的商业机会。控股股东应当采取措施，避免或者消除与公司的同业竞争。

  第十七条  控股股东应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。

  控股股东强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、监事和高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。

  第十八条 控股股东与上市公司发生关联交易，应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原
 则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显失公平的关联交易，不得要求公司无偿或者 以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者其他资产，不得通过任何方式影响公司的独立 决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权 益。

                            第四章 控股股东行为规范

    第十九条 控股股东不得通过关联交易、资产重组、对外投资、担保、利润分配和其他
 方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。

    第二十条 控股股东应当配合公司通过网络投票、累积投票、征集投票权等方式保障其
 他股东的提案权、表决权等权利，不得以任何理由或者方式限制、阻挠其他股东合法权利的 行使。

    控股股东提出议案时应当充分考虑并说明议案对公司和中小股东利益的影响。

    第二十一条  控股股东及其一致行动人买卖公司股票，应当遵守法律法规及上海证券
 交易所相关规定，恪守有关声明和承诺，不得利用他人账户或者通过向他人提供资金的方式 买卖公司股票。

    第二十二条  控股股东应当采取有效措施保证其作出的承诺能够有效施行，对于存在
 较大履约风险的承诺事项，控股股东应当提供履约担保。担保人或者履约担保标的物发生变 化导致无法或者可能无法履行担保义务的，控股股东应当及时告知公司，并予以披露，同时 提供新的履约担保。

    除另有规定外，控股股东在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司股份的，不得影响相 关承诺的履行。

    第二十三条  控股股东应当维持控制权稳定。确有必要转让公司股权导致控制权变动
（以下简称“控制权转让”）的，应当保证交易公允、公平、合理、具有可行性，不得利用控 制权转让炒作股价，不得损害公司及其他股东的合法权益。

    公司控股股东应当结合自身履约能力和资信情况，充分评估股票质押可能存在的风险， 审慎开展股票质押特别是限售股票质押、高比例质押业务。

    第二十四条 控股股东转让控制权之前，应当对拟受让人的主体资格、诚信状况、受让
 意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情形等情况进行合理调查。

    控股股东在转让控制权之前，存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等违规情 形的，应当将占用资金全部归还、违规担保全部解除，但转让控制权所得资金用以清偿占用 资金、解除违规担保的除外。


  控股股东转让公司控制权时，应当关注