苏州高新:苏州高新关于2023年向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告

【摘要】证券代码：600736股票简称：苏州高新公告编号：2023-021苏州新区高新技术产业股份有限公司关于2023年向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，...

证券代码：600736            股票简称：苏州高新            公告编号：2023-021
            苏州新区高新技术产业股份有限公司

 关于 2023 年向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报的风险提示
              与填补措施及相关主体承诺的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    苏州新区高新技术产业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行 A 股股
票。本次向特定对象发行 A 股股票的相关议案已经公司第十届董事会第十四次会议、第十届监事会第五次会议审议通过。公司本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚需有权国资监管单位批准、公司股东大会审议通过、报上海证券交易所审核通过并获得中国证监会的同意注册。

    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 》（ 国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）要求，公司就本次向特定对象发行 A 股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体填补回报措施；同时，相关主体就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下：

    一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    （一）主要假设及说明

    1、假设宏观经济环境、资本市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；

    2、假设本次向特定对象发行 A股股票于 2023年 10月底实施完毕（该完成时间为假设
估计，仅用于计算本次向特定对象发行 A 股股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以经上交所审核通过并报中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准）；

    3、本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过 345,387,872 股股票（含 345,387,872
股），发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，最终发行数量将由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，在本次发行获得上交所审核通过并经中
国证监会同意注册后，按照上交所及中国证监会的相关规定，与保荐机构（主承销商）协商确定；本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 160,000.00 万元（含本数），不考虑扣除发行费用的影响；

    4、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；

    5、在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行 A 股股票前总股本 1,151,292,907 股
为基础，仅考虑本次向特定对象发行 A 股股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

    6、公司 2022年归属于母公司股东的净利润为 30,973.55万元（扣除永续债利息前）、
18,005.95 万元（扣除永续债利息后），扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 6,802.21万元（扣除永续债利息前）、-6,165.39 万元（扣除永续债利息后）；

    7、对于公司 2023 年净利润，假设按以下三种情况进行测算（以下假设不代表公司对
2023 年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，均基于扣除永续债利息后的数据）：

    情形一：假设公司 2023 年度归属上市公司股东的净利润较 2022年度保持不变；

    情形二：假设公司 2023 年度归属上市公司股东的净利润较 2022年度上升 5%；

    情形三：假设公司 2023 年度归属上市公司股东的净利润较 2022年度下降 5%；

    以上假设及关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响测算，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

    （二）对主要财务指标的影响

    基于上述假设的前提下，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

            项目                  2022 年/              2023 年/2023 年 12 月 31 日

                              2022 年 12 月 31 日      本次发行前          本次发行后

    期末总股数（万股）A              115,129.29          115,129.29          120,885.76

  本次募集资金总额（万元）                                                    160,000.00


 本次发行股票数量（万股）                                                    34,538.79

          假设一：公司 2023 年度归属上市公司股东的净利润较 2022 年度保持不变

  归属于母公司股东净利润

（扣除永续债利息后）（万元）          18,005.95            18,005.95          18,005.95
            B1

 归属于母公司股东的扣除非经

    常性损益的净利润                -6,165.39            -6,165.39          -6,165.39
（扣除永续债利息后）（万元）

            C1

  基本每股收益（元/股）                  0.16                0.16              0.15
        D1=B1/A

  稀释每股收益（元/股）                  0.16                0.16              0.15

 扣除非经常性损益后基本每股                -0.05                -0.05              -0.05
  收益（元/股）E1=C1/A

 扣除非经常性损益后稀释每股                -0.05                -0.05              -0.05
      收益（元/股）

            假设二:公司 2023 年度归属上市公司股东的净利润较 2022 年度上升 5%

  归属于母公司股东净利润

（扣除永续债利息后）（万元）          18,005.95            18,906.24          18,906.24
            B2

 归属于母公司股东的扣除非经

    常性损益的净利润                -6,165.39            -6,473.66          -6,473.66
（扣除永续债利息后）（万元）

            C2

  基本每股收益（元/股）                  0.16                0.16              0.16
        D2=B2/A

  稀释每股收益（元/股）                  0.16                0.16              0.16

 扣除非经常性损益后基本每股                -0.05                -0.06              -0.05
  收益（元/股）E2=C2/A

 扣除非经常性损益后稀释每股                -0.05                -0.06              -0.05
      收益（元/股）

          假设三：公司 2023 年度归属上市公司股东的净利润较 2022 年度下降 5%

  归属于母公司股东净利润

（扣除永续债利息后）（万元）          18,005.95            17,105.65          17,105.65
            B3

 归属于母公司股东的扣除非经

    常性损益的净利润                -6,165.39            -5,857.12          -5,857.12
（扣除永续债利息后）（万元）

            C3

  基本每股收益（元/股）                  0.16                0.15              0.14
        D3=B3/A

  稀释每股收益（元/股）                  0.16                0.15              0.14

 扣除非经常性损益后基本每股                -0.05                -0.05              -0.05
  收益（元/股）E3=C3/A

 扣除非经常性损益后稀释每股                -0.05                -0.05              -0.05
      收益（元/股）

  二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示


    本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司总资产、净资产及总股本规模将有一定幅
度增加，公司财务状况将进一步优化。且长远来看，随着募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，公司盈利能力和抗风险得以进一步提高，有助于公司每股收益和净资产收益率等指标的提升。

    但由于募集资金投资项目的实施并转化为公司盈利能力需要一定的周期，短期内在公司总股本和净资产均增加的情况之下，其净利润的增长无法及时与公司净资产增长保持同步，公司的每股收益等财务指标将受到一定程度的影响。因此，公司特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报风险。

    三、本次向特定对象发行的必要性和合理性

    本次向特定对象发行 A股股票的必要性和合理性详见同日披露的公司《2023年度向特
定对象发行 A 股股票预案》之“第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性研究”部分。

    四、本次募集资金投资项目在与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    本次向特定对象发行 A 股股票的募集资金主要围绕公司房地产开发的主营业务和补充
流动资金、偿还债务，符合国家支持房地产市场平稳健康发展的政策导向，同时契合公司自身的经营目标和业务发展规划。

    人员储备上，公司是苏州高新区首家、苏州市首批上市公司，1996 年于上交所挂牌上
市。经过行业多年的深耕和发展，公司已培育形成一支高素质的管理团队，并通过加大市场化人才招引力度的方式，创新选人用人制度、搭建青年后备干部库，科学配置年轻干部梯队；上线运行人力资源信息化平台，推动人才管理工作向信息化、数字化、智慧化转型，为募投项目的实施提供了充足的人才保障。

    技术储备上，公司始终围绕高端居住和城市地标，坚持筑造精品，统筹推进传统地产提质增效与“地产+”模式路径创新，已形成覆盖住宅商业开发、城市服务代建、产业新城运营的业务布局。经过多年的发展，公司在房地产业务领域积累了丰