苏州高新:苏州高新关联交易管理制度(2024年5月修订)

【摘要】苏州新区高新技术产业股份有限公司关联交易管理制度（2024年5月修订）第一章总则第一条为规范苏州新区高新技术产业股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，保证公司与关联方所发生关联交易的合法性、公允性、合理性，充分保障股东、特别是中小...

        苏州新区高新技术产业股份有限公司

                  关联交易管理制度

                （2024 年 5 月修订）

                                第一章 总则

  第一条 为规范苏州新区高新技术产业股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，保证公司与关联方所发生关联交易的合法性、公允性、合理性，充分保障股东、特别是中小股东和公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》有关规定，制定本制度。

  第二条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

  第三条 公司独立董事专门会议履行公司关联交易控制和日常管理职责。

  第四条 公司临时公告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》的规定。

  定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的规定。

                          第二章 关联人和关联关系

  第五条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

  第六条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

  （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

  （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

  （三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；


  第七条 公司与第六条第二项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

  第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

  （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

  （二）公司的董事、监事及高级管理人员；

  （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
  （四）本条第一、二项所述人士的关系密切的家庭成员。

  第九条 具有以下情形之一的法人、其他组织或自然人，视同为公司的关联人：

  （一）在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在第六条、第八
条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

  （二）中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。

  第十条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

  （一）购买或者出售资产；

  （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

  （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

  （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

  （五）租入或者租出资产；

  （六）委托或者受托管理资产和业务；

  （七）赠与或者受赠资产；

  （八）债权、债务重组；

  （九）签订许可使用协议；

  （十）转让或者受让研发项目；

  （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

  （十二）购买原材料、燃料、动力；

  （十三）销售产品、商品；


  （十五）委托或者受托销售；

  （十六）存贷款业务；

  （十七）与关联人共同投资；

  （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

                              第三章 关联人报备

  第十一条  公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及其一致行
动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司董事会秘书处做好登记管理工作。

  第十二条  公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。

  第十三条  公司应及时向上海证券交易所网站在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。

  第十四条  公司关联自然人申报的信息包括：

  （一）姓名、身份证件号码；

  （二）与公司存在的关联关系说明等。

  第十五条  公司关联法人申报的信息包括：

  （一）法人名称、法人统一社会信用代码（如适用）；

  （二）与公司存在的关联关系说明等。

  第十六条  公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：

  （一）控制方或股份持有方全称、法人统一社会信用代码（如适用）；

  （二）被控制方或被投资方全称、法人统一社会信用代码（如适用）；

  （三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。

                        第四章 关联交易披露及决策程序

                              第一节 一般规定

  第十七条  除第十九条的规定外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：

  （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的交易；
  （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。

  第十八条  除第十九条的规定外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和
费用）在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当按照《股票上市规则》的规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。

  《股票上市规则》规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。

  公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。

  公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，按照《公司章程》或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。

  第十九条  公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

  公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

  董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

  第二十条  公司不得为本制度第六条、第八条、第九条规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

  公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

  第二十一条 上市公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本规则第十七条、第十八条的规定。

  相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

  第二十二条 公司应当披露的关联交易，应当经独立董事专门会议审议，经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具
报告，作为其判断的依据。

  第二十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席方可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

  前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

  （一）为交易对方；

  （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

  （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

  （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

  （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

  （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

  第二十四条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

  前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

  （一）为交易对方；

  （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

  （三）被交易对方直接或者间接控制；

  （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；

  （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

  （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

  （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

  （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

  第二十五条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第十七条、第十八条的规定。


  第二十六条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第十七条、第十八条。

  公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易，未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第十七条、第十八条。

  第二十七条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十七条、第十八条的规定。
  第二十八条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，
分别适用本制度第十七条、第十八条的规定：

  （一）与同一关联人进行的交易；

  （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

  上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

  第二十九条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。