华纺股份:防范控股股东及关联方资金占用管理办法修正案公告

【摘要】证券代码：600448证券简称：华纺股份公告编号：2023-014号华纺股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理办法修正案公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完...

    证券代码：600448      证券简称：华纺股份      公告编号：2023-014 号

                      华纺股份有限公司

      防范控股股东及关联方资金占用管理办法修正案公告

        本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

    述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

        依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易

    所股票上市规则》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保

    的监管要求》以及其他有关法律、行政法规、规范性文件和《华纺股份有限公司

    章程》（以下简称公司章程）的有关规定，结合公司实际，拟对《华纺股份有限

    公司防范控股股东及关联方资金占用管理办法》作如下修订：

序                    修订前                                      修订后

号

    第一条  为了建立防止控股股东及关联方占用    第一条  为了建立防止控股股东、实际控制人
    华纺股份有限公司（以下简称“公司”）资金    及其他关联方占用华纺股份有限公司（以下简
    的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用    称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东
    行为的发生，根据《公司法》、《山东证监局    及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人
    关于进一步规范上市公司与关联方资金往来的    民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
    通知》（鲁证监公司字[20083]27号）、《山东    《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司
 1  证监局关于进一步规范相关行为防止大股东占    监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担
    用上市公司资金问题复发的通知》（证监公司    保的监管要求》等法律、法规及规范性文件以
    字[2008]41号）、《山东证监局关于印发〈山    及《华纺股份有限公司章程》的有关规定，特
    东辖区防止大股东及关联方占用上市公司资金    制定本办法。

    行为专项活动实施方案〉的通知》（鲁证监公

    司字[2008]42号）、《华纺股份公司章程》以

    及相关法律法规特制定本办法。

    第二条  资金占用包括经营性资金占用和非经    第二条  资金占用包括经营性资金占用和非经
    营性资金占用。经营性资金占用是指控股股东    营性资金占用。经营性资金占用是指控股股东、
    及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关    实际控制人及其他关联方通过采购、销售等生
    联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是    产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经
    指为控股股东及关联方垫付的工资、福利、保    营性资金占用是指为控股股东、实际控制人及
 2  险、广告等费用和其他支出，代控股股东及关    其他关联方垫付的工资、福利、保险、广告等
    联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或    费用和其他支出，代控股股东及关联方偿还债
    间接拆借给控股股东及关联方资金，为控股股    务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给
    东及关联方承担担保责任而形成的债权，其他    控股股东及关联方资金，为控股股东及关联方
    在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关    承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品
    联方使用的资金。                            和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及
                                                其他关联方使用的资金。


  第三条 公司与控股股东及关联方发生的经营    第三条 公司与控股股东、实际控制人及其他关

  性资金往来中，应当严格限制占用上市公司资    联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制

  金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告    占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、

3  等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产    保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将

  和资源直接或间接地提供给控股股东及其关联    资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股

  方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。  东、实际控制人及其他关联方使用，也不得互

                                                相代为承担成本和其他支出。

  第四条  公司不得以下列方式将资金直接或间    第四条 公司不得以下列方式将资金直接或间接
  接地提供给控股股东及关联方使用：            地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使
    1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东    用：

  及关联方使用；                              （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支
    2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供    工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他
  委托贷款；                                  支出；

    3、委托控股股东及关联方进行投资活    （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷
  动；                                        款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，
    4、为控股股东及关联方开具没有真实交易背    但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除
  景的商业承兑汇票；                          外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、
4    5、代控股股东及关联方偿还债务；          实际控制人控制的公司；

    6、中国证监会认定的其他方式；            （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进
                                                行投资活动；

                                                （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具
                                                没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商
                                                品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况
                                                下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
                                                （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还
                                                债务；

                                                （六）中国证券监督管理委员会认定的其他方

                                                式。

  第五条  公司与控股股东及关联方发生的关联    第五条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联
5  交易必须严格按照《上海证券交易所股票上市    方发生的关联交易必须严格按照《上海证券交易所
  规则》和《公司章程》等进行决策和实施。      股票上市规则》和《公司章程》等进行决策和实
                                                施。

6  第六条  公司对控股股东及关联方提供的担    第六条 公司对控股股东、实际控制人及其他关联
  保，须经股东大会审议通过。                  方提供的担保，须经股东大会审议通过。

  新增条款，自此条开始，以后条款序号依次调    第七条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方
7  整                                          提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应
                                                当提供反担保。

  第七条 公司严格防止控股股东及关联方的非    第八条 公司严格防止控股股东、实际控制人及其
8  经营性资金占用的行为，做好防止控股股东非    他关联方的非经营性资金占用的行为，做好防止控
  经营性占用资金长效机制的建设工作。          股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。

  第八条  公司董事、监事、高级管理人员及各    第九条 公司董事、监事、高级管理人员及各子公
9  子公司董事长、总经理应按照公司《章程》、    司董事长、总经理应按照公司《章程》《董事会议
  《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、    事规则》《监事会议事规则》《高级管理人员工作

    《高管工作细则》等规定勤勉尽职履行自己的    细则》等规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司
    职责，维护公司资金和财产安全。              资金和财产安全。

    第十条  公司设立防范控股股东及关联方占用    第十一条 公司设立防范控股股东、实际控制人及
    公司资金行为的领导小组，由董事长任组长，    其他关联方占用公司资金行为的领导小组，由董事
10  总经理、财务总监为副组长，成员由财务部门    长任组长，总经理、财务总监为副组长，成员由财
    和审计部门有关人员组成，该小组为防范控股    务部门和审计部门有关人员组成，该小组为防范控
    股东及关联方占用公司资金行为的日常监督机    股股东及关联方占用公司资金行为的日常监督机
    构。                                        构。

    第十一条  公司董事会按照权限和职责审议批    第十二条 公司董事会按照权限和职责审议批准
11  准公司与控股股东及关联方通过采购和销售等    公司与控股股东、实际控制人及其他关联方通过采
    生产经营环节开展的关联交易事项。            购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。

    第十二条  公司与控股股东及关联方进行关联    第十三条 公司与控股股东、实际控制人及其他关
12  交易，资金审批和支付流程，必须严格执行关    联方进行关联交易，资金审批和支付流程，必须严
    联交易协议和资金管理有关规定。              格执行关联交易协议和资金管理有关规定。

    第十三条  公司子公司与公司控股股东及关联    第十四条 公司子公司与公司控股股东、实际控制
    方开展采购、销售等经营性关联交易事项时，    人及其他关联方开展采购、销售等经营性关联交易
    必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市    事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由
13  场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，    于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，
    应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同    应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方
    双方协商后解除合同，作为已预付贷款退回的    协商后解除合同，作为已预付贷款退回的