华纺股份:公司章程

【摘要】华纺股份有限公司章程（2023年11月7日第七届董事会第十四次会议修订）目录第一章总则......4第二章经营宗旨和范围......5第三章股份......5第一节股份发行......5第二节股份增减和回购......7第三节股份转让......

华纺股份有限公司章程
    （2023 年 11 月 7 日第七届董事会第十四次会议修订）


                          目  录


第一章  总  则 ...... 4

第二章  经营宗旨和范围...... 5
第三章  股份...... 5

  第一节  股份发行 ...... 5

  第二节  股份增减和回购 ...... 7

  第三节  股份转让 ...... 8

第四章  股东和股东大会...... 8

  第一节  股东...... 8

  第二节  股东大会 ...... 10

  第三节  股东大会的召集 ...... 13

  第四节  股东大会的通知与提案 ...... 14

  第五节  股东大会的召开 ...... 16

  第六节  股东大会的表决和决议 ...... 19

第五章 公司党委和纪委...... 22

  第六章  董事会 ...... 24

  第一节  董事...... 24

  第二节  董事会 ...... 27

  第三节  独立董事 ...... 31

  第四节  董事会专门委员会...... 33

  第五节  董事会秘书...... 35

第七章  总经理及其他高级管理人员 ...... 37
第八章  监事会 ...... 39

  第一节  监事...... 39

  第二节  监事会 ...... 40

第九章 职工民主管理与劳动人事制度 ...... 41
第十章 财务、会计、利润分配、审计与法律顾问制度 ...... 42

  第一节 财务、会计、利润分配制度 ...... 42

  第二节  内部审计 ...... 46

  第三节  会计师事务所的聘任 ...... 46

  第四节总法律顾问...... 46
第十一章  通知和公告 ...... 47

  第一节  通知...... 47

  第二节  公告...... 47

第十二章  合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 48

  第一节  合并、分立、增资和减资...... 48

  第二节  解散和清算...... 49

第十三章  修改章程...... 50
第十四章  附则 ...... 51


                          第一章 总    则

    第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范华纺股份有限公司（以下
简称公司）的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上海证券交易所股票上市规则》《中华人民共和国企业国有资产法》《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》和其他有关规定，制订本章程。

    第二条 华纺股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公
司（以下简称“公司”）。

  公司经国家经贸委《关于同意设立华纺股份有限公司的复函》（国经贸企改〔1999〕774号）批准，以发起方式设立，于1999年9月3日，在山东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，《企业法人营业执照》注册号为37000018037457。

  第三条 公司于2001年7月13日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股9,350万股（其中含有国有股存量发行850万股），由境内投资人以人民币认购，于2001年9月3日在上海证券交易所上市。公司于2006年6月29日完成股权分置改革，公司全部股份均为可上市流通股份；2014年3月，公司以非公开发行方式向特定对象发行普通股10,256.4101万股，新增股份均为有限售条件流通股； 2017年11月，公司以非公开发行方式向特定对象发行普通股10,248.5617万股，新增股份均为有限售条件流通股。2020年6月，公司以资本公积转增股本10,496.9944万股，新增股份203.0457万股为有限售条件流通股，10,293.9487万股为无限条件流通股。

  第四条 公司注册名称：华纺股份有限公司

  第五条 公司住所：山东省滨州市东海一路118号

          邮政编码：256602

  第六条公司注册资本为人民币陆亿贰仟玖佰捌拾壹万玖仟陆佰陆拾贰元。

    第七条公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条 董事长为公司法定代表人。

    第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试
行）》规定，公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。

    第十一条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委委员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

    第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财
务负责人、总工程师、总经济师、总法律顾问。在公司的运营及组织体系中，本章程所称经理指总经理，副经理为副总经理。

                          第二章 经营宗旨和范围

    第十三条 公司的经营宗旨：以资本和生产经营的运作为手段，最大化的满足公
司和股东及社会各利益团体的需求，开拓创新、追求卓越。

    第十四条 经依法登记，公司的经营范围：

  前置许可经营项目：热力的生产、销售；电力的生产、销售(以上项目有效期限以许可证为准)。棉、化纤纺织及印染精加工，棉及化纤制品、服装、服饰、家用纺织制成品、非织造布、一般劳动防护用品、特种劳动防护用品、第一类医疗器械、第二类医疗器械、第三类医疗器械、染料和印染助剂（不含危险化学品）的生产、加工、销售；棉花收购、销售；新产品的技术开发、技术咨询服务及技术转让；机电设备、煤渣、煤灰的销售；仓储；进出口业务；混凝土砌块及粉煤灰砖的生产与销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

                              第三章 股份

                            第一节 股份发行

  第十五条 公司的股份采取股票的形式。

    第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。


    第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

    第十八条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存
管。

    第十九条公司成立时发起人华诚投资管理有限公司以资产认购8,474.21万股，山东滨州印染集团有限责任公司以资产认购7,318.10万股，山东滨州针棉织品集团公司（已于2000年3月28日改制更名为山东亚光纺织集团有限公司）以现金认购69.23万股，上海雪羚毛纺织有限公司以现金认购69.23万股，湖州惠丰纺织有限公司以现金认购69.23万股。

  公司经批准首次公开发行的普通股总数为9,350万股，其中包括：

  1、山东滨州印染集团有限责任公司存量发行其持有的发起人股850万股；

  2、公司向社会公众首次公开发行人民币普通股8,500万股。

  公司首次发行后，山东滨州印染集团有限责任公司持有的股本总额为6,468.10万股。

  经中国证券监督管理委员会核准,公司于2014年3月以非公开发行方式向特定对象发行普通股10,256.4101万股，新增股份于2014年3月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，山东滨州印染集团有限责任公司认购的股票自本次发行股份上市之日起36个月内不得转让，其他投资者认购的股票自本次发行股份上市之日起12个月内不得转让。本次非公开发行后公司总股本变更为42,236.4101万股；公司于2017年11月以非公开发行方式向特定对象发行普通股10,248.5617万股，新增股份于2017年11月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，滨州市国有资产经营有限公司认购的股票自本次发行股份上市之日起36个月内不得转让，其他投资者认购的股票自本次发行股份上市之日起12个月内不得转让。本次非公开发行后公司总股本变更为52,484.9718万股。

  经公司2019年年度股东大会审议通过，公司以总股本52,484.9718万股为基数，向全体股东实施资本公积金转增股本，每股转增0.2股，共计转增10,496.9944万股。本次资本公积金转增股本完成后，公司总股本由原来的52,484.9718万股变更为62,981.9662万股。

    第二十条公司的股份总数为629,819,662股，公司的全部股份均为普通股。

    第二十一条公司和/或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。


                          第二节 股份增减和回购

    第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规和部门规章的规
定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：

    （一） 公开发行股份；

    （二） 非公开发行股份；

    （三） 向现有股东派送红股；

    （四） 以公积金转增股本；

    （五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

    第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

    （一）减少公司注册资本；

    （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

    （三）将股份用于员工持股计划或股权激励；

    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。

    （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

    （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

    第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

    公司收购本公司股份，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司依照本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

    第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项的原因收
购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

    公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本