华纺股份:独立董事工作制度

【摘要】华纺股份有限公司独立董事工作制度（2023年11月7日第七届董事会第十四次会议修订）第一章总则第一条为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《华纺股份有限公司公司章程》及其他有关法律、法规及规范性文件的规...

            华纺股份有限公司独立董事工作制度

          （2023 年 11 月 7 日第七届董事会第十四次会议修订）

                            第一章 总则

    第一条 为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人
民共和国公司法》《华纺股份有限公司公司章程》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，制订本工作制度。

  第二条公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

  第三条公司独立董事不少于公司董事会成员的三分之一。其中至少有一名为会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

    1、具有注册会计师资格；

    2、具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

    3、具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5 年以上全职工作经验。

    公司在符合前款规定的情形下，可以根据相关法律、法规、规范性文件、公司章程的规定变更独立董事的名额。

                      第二章  独立董事的任职资格

    第四条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加
中国证监会及其授权机构所组织的培训。

    第五条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

    1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

    2、具有法律、法规、规范性文件及本工作制度所要求的独立性；

    3、具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    4、具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

    5、具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

    6、原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责；

    7、法律、法规、规范性文件、公司章程和本工作制度规定的其他条件。

    第六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

  （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；

  （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

  （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

  （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

  （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
  （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
  （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

    （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

    第七条 独立董事候选人应无下列不良记录：

  （一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

  （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

  （三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；

  （四）存在重大失信等不良记录；


  （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满 12 个月的；
  （六）上海证券交易所认定的其他情形。

                    第三章  独立董事的选聘及离职

  第八条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会以累积投票方式选举产生。

    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

    第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

  第九条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

  第十条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

  公司应当在选举独立董事的股东大会召开前按照第九条和前款规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，报送材料应当真实、准确、完整。

  上海证券交易所依据相关规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，若上海证券交易所对独立董事候选人是否符合任职资格提出异议的，公司不得提交股东大会选举。

  第十一条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满之前至少 30 日前公司应召开股东大会，就独立董事是否连任进行审议。

    有关独立董事选举、聘任、解聘以及提前解聘的决议属于特别决议，应当由出席股东大会（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。


    公司股东大会选举两名以上独立董事时，实行累积投票制度。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

  第十二条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

  独立董事不符合本制度第五条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

  独立董事因触及前款规定情形提出辞职或被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合相关规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

  第十三条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

  第十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

  独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或独立董事中欠缺会计专业人士时，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

                        第四章  独立董事的职责

  第十五条独立董事履行以下职责：

  （一）参与公司董事会决策并对所议事项发表明确意见；

  （二）对本制度第二十一条、第二十四条、第二十五条、第二十六条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使公司董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

  （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升公司董事会决策水平；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

  第十六条 独立董事行使以下特别职权：

  （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

  （二）向董事会提议召开临时股东大会；

  （三）提议召开董事会；

  （四）依法公开向股东征集股东权利；

  （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

  （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

  独立董事行使前款第一项至第三项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
  独立董事行使第一款职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

  第十七条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
  第十八条 独立董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

  第十九条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

  第二十条 独立董事应当持续关注本制度第二十一条、第二十四条、第二十五条、第二十六条所列事项相关的公司董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向公司董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

  公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。

  第二十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：


  （一）应当披露的关联交易；

  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

  （三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

  第二十二条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十六条第一款第一项至第三项、第二十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

  独立董事专门会议应当由过半独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

  公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

  第二十三条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

  第二十四条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

  （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

  （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

  （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

  （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

  （五）法律、行政法规、中国证监会规定