华纺股份:董事会秘书工作制度

【摘要】华纺股份有限公司董事会秘书工作制度（【2023】年【8】月【28】日第【七】届董事会第【十二】次会议修订）第一章总则第一条为促进公司的规范运作，提高公司治理水平，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，依照《中华人民共和...

          华纺股份有限公司董事会秘书工作制度

（【2023】年【8】月【28】日第【七】届董事会第【十二】次会议修订）
                                第一章 总则

    第一条 为促进公司的规范运作，提高公司治理水平，充分发挥董事会秘书的作用，
加强对董事会秘书工作的管理与监督，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，特制定本工作制度。

    第二条 董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地
履行职责，承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬。

    第三条 公司董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联系人。董事会秘书或
代行董事会秘书职责的人员以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。

    第四条 公司应当设立由董事会秘书分管的工作部门。

    第五条 公司应当为董事会秘书履职提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公
司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

  董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

  董事会秘书在履职过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。

                                第二章 选任

    第六条 董事会秘书的任职资格：

  （一）具有良好的职业道德和个人品质；

  （二）具备履行职务所必需的财务、法律、金融、企业管理等方面的专业知识；


  （三）具备履行职责所必需的工作经验；

  （四）具有良好的组织协调能力和沟通能力；

  （五）取得上交所认可的董事会秘书资格证书。

    第七条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

  （一）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的；

  （二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；

  （三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事会秘书；

  （四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

  （五）最近三年担任公司董事会秘书期间，证券交易所对其年度考核结果为“不合格”的次数累计达到二次以上；

  （六）本公司现任监事；

  （七）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

  第八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

    第九条 公司董事会应当在公司首次公开发行股票上市后三个月内，或原任董事会秘
书离职后三个月内聘任董事会秘书。

    第十条 公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前五个交易日向上海证券
交易所备案，并报送以下材料：

  （一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合本制度规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历；

  （二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。

  上海证券交易所自收到报送的材料之日起五个交易日后，未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。

  对于上海证券交易所提出异议的董事会秘书候选人，公司董事会不得聘任其为董事会秘书。

    第十一条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。

    第十二条 公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一
个月内将其解聘：

  （一）本制度第七条规定的任何一种情形；

  （二）连续三年未参加董事会秘书后续培训；


  （三）连续三个月以上不能履行职责；

  （四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；

  （五）违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。

  董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘向上海证券交易所提交个人陈述报告。

    第十三条 董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和监事会的离任审
查，并在公司监事会的监督下，将有关档案材料、尚未了结的事务、遗留问题，完整移交给继任的董事会秘书。董事会秘书在离任时应签订必要的保密协议，履行持续保密义务。

  董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

    第十四条 董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员
代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案。

  公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。

    第十五条 董事会在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会
秘书履行职责。

  董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。

  证券事务代表应当取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。

    第十六条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向上海
证券交易所提交以下文件：

  （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

  （二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

  （三）公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

  （四）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合本规则规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容。


  （五）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件。

  上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。

    第十七条 公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间
以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

                                第三章 履职

    第十八条 董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：

  （一）负责公司信息对外发布；

  （二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；

  （三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；

  （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；

  （五）负责公司内幕知情人登记报备工作；

  （六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清。

    第十九条 董事会秘书应当协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：

  （一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议；

  （二）建立、健全公司内部控制制度；

  （三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；

  （四）积极推动公司建立、健全激励约束机制；

  （五）积极推动公司承担社会责任。

    第二十条 董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接
待和服务工作机制。

    第二十一条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：

  （一）保管公司股东持股资料；


  （二）办理公司限售股相关事项；

  （三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；

  （四）其他公司股权管理事项。

    第二十二条 董事会秘书负责公司股票及其衍生品种变动管理事务。

    第二十三条 董事会秘书应当协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹
划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。

    第二十四条 董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级
管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。

    第二十五条 董事会秘书应当督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上海证
券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告。

    第二十六条 董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行
的其他职责。

    第二十七条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知
董事会秘书列席，并提供会议资料。

                          第四章 董事会秘书的工作

    第二十八条 会议筹备、组织

  （一）关于会议召开的时间、地点，董事会秘书在向董事长请示后，应尽快按照《公司章程》及其他有关规则规定的时限、方式和内容发出通知；

  （二）关于董事会授权决定是否提交会议讨论的提案，董事会秘书应按照关联性和程序性原则来决定；

  （三）需提交的提案、资料，董事会秘书应在会议召开前，送达各与会者；

  （四）董事会秘书应作会议记录并至少保存十五年。

    第二十九条 信息及重大事项的发布

  （一）根据有关法律、法规，决定是否需发布信息及重大事项；


  （二）对外公告的信息及重大事项，董事会秘书应事前请示董事长；

  （三）对于信息公告，董事会秘书应签名确认审核后发布。

    第三十条 对于监管部门及上海证券交易所对公司的问询函，董事会秘书应组织协调
相关部门准备资料回答问题，完成后进行审核。

                                第五章 考核

    第三十一条 董事会秘书应当自觉接受上海证券交易所对其实施的年度考核和离任
考核。年度考核期间为每年的 5 月 1 日至次年的 4 月 30 日，离任考核期间为其任职之日
至离任之日。

    第三十二条 董事会秘书应在每年 5 月 15 日或离任前，主动向上海证券交易所提交
年度履职报告或离任履职报告书。该等报告书应遵循客观公正的原则，如实反映本年度或任职期间内董事会秘书的履职情况。

  董事会秘书未在上述期间内向上海证券交易所提交年度履职报告书或离任履职报告书的，公司董事会和监事会应督促该董事会秘书提交。

                                第六章 培训

    第三十三条 公司董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加上海证券交易所
认可的资格培训，培训时间原则上不少于 36 个课时，并取得董事会秘书资格培训合格证书。

    第三十四条 董事会秘书原则上每两年至少参加一次由上海证券交易所举办的董事
会秘书后续培训。

  被上海证券交易所通报批评以及年度考核不合格的董事会秘书，应参加上海证券交易所举办的最近一期董事会秘书后续培训。

                              第七章 法律责任

    第三十五条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，应当遵守《公司章程》，切
实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。董事会秘书需将部分职责交与他人行使的，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，
一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。

    第三十六条 董事会秘书违反《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规
范运作》或本工作制度规定，情节严重的，上海证券交易所将根据上市规则的规定给予以下惩戒：

    （一）通报批评；

    （二）公开谴责；