爱乐达:北京国枫律师事务所关于成都爱乐达航空制造股份有限公司2019年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的法律意见书

【摘要】北京国枫律师事务所关于成都爱乐达航空制造股份有限公司2019年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的法律意见书国枫律证字[2019]AN041-7号北京国枫律师事务所GrandwayLawOffices北京市东城区建国门内大街26号...

          北京国枫律师事务所

  关于成都爱乐达航空制造股份有限公司

      2019 年限制性股票激励计划

    回购注销部分限制性股票事项的

              法律意见书

            国枫律证字[2019]AN041-7 号

                北京国枫律师事务所

                Grandway Law Offices

  北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层  邮编：100005

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              北京国枫律师事务所

        关于成都爱乐达航空制造股份有限公司

            2019 年限制性股票激励计划

          回 购注销部分限制性股票事项的

                    法 律意见书

                国枫律证字[2019]AN041-7 号

致：成都爱乐达航空制造股份有限公司

    根据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规范性文件的有关规定，北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受成都爱乐达航空制造股份有限公司的委托，担任公司 2019 年限制性股票激励计划的专项法律顾问，并已出具了《北京国枫律师事务所关于成都爱乐达航空制造股份有限公司 2019 年限制性股票计划的法律意见书》（以下称“《股权激励法律意见书》”）等相关法律意见书。本所现就公司本次回购注销部分限制性股票（以下称“本次回购注销”）事项出具本法律意见书。

    对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

    1. 本所律师仅针对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据
中国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见；

    2. 本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证（以下简称“查验”），保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任；


    3. 本所律师同意公司在本次回购注销相关文件中引用本法律意见书的部分
或全部内容；但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
    4. 公司已保证，其向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实
材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；

    5. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所以
来源于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；

    6. 本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判
断，并据此出具法律意见；

    7. 本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他
用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

    如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与《股权激励法律意见书》中相同用语的含义一致。

    根据相关法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师就对爱乐达提供的有关本次回购注销的文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下：

    一、  本次回购注销履行的程序

    经查验，公司就本次回购注销事项已履行了如下程序：

    1、2023 年 4 月 25 日，公司召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《股权激励计划（草案）》及相关法律、法规的规定，对不符合解除限售条件的限制性股票由公司回购注销，激
励对象王涛因离职而不再具备激励资格，公司对其持有的 3,510 股不符合解除限售条件的限制性股票进行回购注销。

    2、2023 年 4 月 25 日，公司召开了第三届监事会第七次会议，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司本次回购注销事项。

    3、2023 年 4 月 25 日，公司独立董事就本次回购注销事项发表了独立意见，
认为公司本次回购注销已履行相应的决策程序，符合《管理办法》等法律、法规及公司《股权激励计划（草案）》的相关规定，董事会审核程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本次回购注销事项。

    综上，本所律师认为，公司已就本次回购注销事项履行了现阶段必要的批准程序，符合《管理办法》和《股权激励计划（草案）》的相关规定。

    二、  本次回购注销的相关事宜

    （一）本次回购注销的原因及依据

    根据《股权激励计划（草案）》及相关法律、法规的规定，对不符合解除限售条件的限制性股票应由公司回购注销，激励对象王涛因离职而不再具备激励资格，其持有的 3,510 股不符合解除限售条件的限制性股票应由公司回购注销。
    （二）本次回购注销的数量及价格

    1.本次回购注销的数量

    上述原因确认的本次回购注销所涉及的限制性股票共计 3,510 股。

    2.本次回购注销的价格

    2022 年 4 月 19 日，爱乐达召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关
于调整 2019 年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》，公司实施完毕 2021年度利润及资本公积金转增股本预案后，公司将按照《股权激励计划（草案）》
的规定，在回购限制性股票时对回购价格进行相应调整：即完成 2021 年度权益分派后，调整后的限制性股票的回购价格为 P=（5.53-0.2）/（1+0.2）≈4.44 元/股+银行同期存款利息，因离职情形所涉股份的回购价格为 P=（5.53-0.2）/（1+0.2）≈4.44 元/股。

    2022 年 5 月 25 日，公司 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本实施完
毕。董事会将根据 2019 年第一次临时股东大会的授权，对公司 2019 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格进行调整。

    综上，在公司完成 2021 年度权益分配后，根据董事会对公司 2019 年限制性
股票激励计划限制性股票回购价格的调整，本次回购的价格为 4.44 元/股。

    （三）本次回购注销的安排

    根据公司第三届董事会第七次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司总股本将由 293,156,493 股变更为 293,152,983 股，公司注册资本将由人民币 293,156,493 元变更为人民币 293,152,983 元，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。

    综上，本所律师认为，本次回购注销的相关事宜符合《管理办法》和《股权激励计划（草案）》的规定，本次回购注销尚需按照相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记等事宜。

    三、  结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销已履行了现阶段必要的批准程序，本次回购注销涉及的回购数量和回购价格的确定符合《管理办法》和《股权激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。本次回购注销尚需公司股东大会
审议通过，并需要按照相关法律法规、规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记等事宜。

    本法律意见书一式叁份。

（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于成都爱乐达航空制造股份有限公司2019 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》的签署页）

                                    负 责 人

                                                    张利国

北京国枫律师事务所                  经办律师

                                                    刘  垚

                                                    韦  清

                                              2023 年 04 月 25 日