顺鑫农业:关于购买全资子公司资产的公告

【摘要】证券代码：000860证券简称：顺鑫农业公告编号：2023-018北京顺鑫农业股份有限公司关于向全资子公司购买资产的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：...

证券代码：000860          证券简称：顺鑫农业      公告编号：2023-018
            北京顺鑫农业股份有限公司

          关于向全资子公司购买资产的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

  1、本次交易不构成关联交易；

  2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；

  3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.1.21 条的规定，本次交易可免于按照《深圳证券交易所股票上市规则》第六章第一节的规定披露和履行相应程序，为审慎考虑，本次交易已履行董事会审议程序并依本公告及时履行信息披露义务；

  4、本次交易以非公开方式（协议转受让）进行,本次交易的评估结果尚需报送国有资产监督管理机构核准。

    一、交易概述

  为优化公司全资子公司北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司（以下简称“顺鑫佳宇”）的资产负债结构，同时为满足公司自有办公场地的持有需求，北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称“顺鑫农业”或“公司”）拟以自有现金购买顺鑫佳宇持有的位于北京市顺义区的商务中心及寰宇中心两栋楼宇资产，预计交易总金额不超过人民币198,576.54万元（最终价格以经国有资产监督管理机构核准并最终成交的价格为准，下同）。董事会授权公司管理层负责具体实施该事项，包括但不限于签署具体的交易合同、办理产权过户的相关变更登记手续等。

  本次资产交易事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。本次交易以非公开方式（协议转受让）进行，本次交易的评估结果尚需报送国有资产监督管理机构核准。

  公司于2023年4月7日召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于向全
资子公司北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司购买资产的议案》，该事项无需提交股东大会审议。

    二、交易对方的基本情况

  企业名称：北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司

  企业性质：有限责任公司(法人独资)

  注册地址：北京市顺义区杨镇府前街北侧 100 米

  法定代表人：王斌

  注册资本：10000 万元人民币

  统一社会信用代码：911101137400905661

  经营范围：加工铝合金、塑钢门窗；限分支机构经营：批发兼零售预包装食品、散装食品（含熟食品、水产品、鲜肉；现场制售馒头、包子、烧饼、年糕、烧鸡、烤肉、油炸豆制品、五香蛋、油条、面包、裱花蛋糕、糕点）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；销售保健食品；零售音像制品、图书、报纸、期刊、电子出版物、卷烟、雪茄烟；零饮咖啡；房地产开发；销售自行开发的商品房；出租商业用房、写字楼、写字间；限分支机构经营：销售针纺织品、服装、鞋帽、厨房用具、卫生间用具、日用杂货、化妆品、卫生用品、工艺品（不含文物）、首饰、日用品、体育用品、文化用品、花卉、家用电器、五金交电、电子产品、塑料制品、饲料、计算机软硬件及外围设备（不含计算机信息系统安全专用产品）、建筑材料（不含砂石及砂石制品）、Ⅰ类医疗器械、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；修理钟表；验光配镜；摄影服务；儿童游艺；餐饮管理；接受委托提供劳务服务（不含对外劳务合作、排队服务）；组织文化艺术交流活动（不含演出、棋牌室）；企业管理咨询；经济贸易咨询；承办展览展示；翻译服务；物业管理；会议服务；停车服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  主要股东：公司持有其 100%股权。

  最近一年的主要财务数据：

  截至 2022 年 12 月 31 日，顺鑫佳宇资产总额 541,061.44 万元，净资产
-267,478.73 万元，2022 年度营业收入 69,966.32 万元，净利润-84,164.09 万
元（经审计）。

  经查询，顺鑫佳宇不是失信被执行人。

    三、交易标的基本情况

  （一）标的资产概况

  本次交易的标的资产为位于北京市顺义区的商务中心、寰宇中心两栋楼宇资产，包括办公、商业及车位，建筑面积总计 121,954.50 平方米，其中商务中心建筑面积 63,865.50 平方米，评估价值 102,630.95 万元，寰宇中心建筑面积
58,089.00 平方米，评估价值 95,945.59 万元。截至 2023 年 3 月 31 日的标的资
产账面原值 164,428.94 万元，已计提折旧 34,781.63 万元，账面净值 129,647.31
万元。

  上述标的资产的所有权人为北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司，标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

  （二）标的资产评估情况

  上述标的资产经资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）评估,出具了评估报告，具体情况如下：

  1、评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司

  2、评估基准日：2023 年 3 月 31 日

  3、评估方法：市场法

  4、出具评估报告：《北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司拟出售部分房地产项目资产评估报告》（天兴评报字（2023）第 0695 号）（以下简称“《资产评估报告》”）

  5、评估结论：

  截至评估基准日，顺鑫佳宇于评估基准日纳入评估范围的资产账面价值
129,647.31 万元，评估价值 198,576.54 万元，较账面值 129,647.31 万元增值
68,929.23 万元，增值率 53.17%。

  6、评估机构资质：

  天健兴业是符合《证券法》规定的具备相应从业资质的资产评估机构，其从事过证券服务业务。


  （三）定价依据

  依据天健兴业出具的《资产评估报告》，交易标的的市场价值评估结论为198,576.54万元，经交易双方协商，确定最终交易金额不超过经国有资产监督管理机构核准的评估结果（即人民币198,576.54万元）。

    四、交易协议的主要内容

  公司及转让方顺鑫佳宇尚未就本次交易签署交易协议，后续交易双方将根据不动产产权交易过户的相关规定，签署具体的交易合同、办理产权过户的相关变更登记手续，公司届时将根据前述事项的进展情况依法履行信息披露义务。

    五、涉及购买资产的其他安排

  本次购买资产不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。交易完成后，不会形成关联交易。

    六、购买资产的目的和对公司的影响

  本次购买全资子公司顺鑫佳宇的楼宇资产，是为了优化顺鑫佳宇资产负债结构，同时为满足公司自有办公场地的持有需求，对提升公司形象具有积极作用，符合公司战略发展规划和长远发展目标。本次交易在公司合并报表层面，除交易双方各自承担的因交易产生的税费外（实际以税务主管部门核定的结果为准），不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

    七、备查文件

  1、公司第九届董事会第五次会议决议；

  2、《资产评估报告》；

  3、上市公司交易情况概述表。

                                          北京顺鑫农业股份有限公司
                                                    董事会

                                                2023 年 4 月 8 日