*ST雪莱:上海锦天城(广州)律师事务所关于公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书

【摘要】上海锦天城（广州）律师事务所关于广东雪莱特光电科技股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书二〇二三年三月地址：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心第60层电话：+862089281168传真：+862089285188邮编...

    上海锦天城（广州）律师事务所

  关于广东雪莱特光电科技股份有限公司

  回购注销部分限制性股票相关事项的

              法律意见书

              二〇二三年三月

地    址：广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心第 60 层

电    话：+86 20 8928 1168      传    真：+86 20 8928 5188

                    邮    编：510623


            上海锦天城（广州）律师事务所

          关于广东雪莱特光电科技股份有限公司

          回购注销部分限制性股票相关事项的

                      法律意见书

致：广东雪莱特光电科技股份有限公司

    上海锦天城（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雪莱特”）的委托，就公司回购注销《广东雪莱特光电科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》项下的部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）的相关事宜出具本法律意见书。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》及其他有关法律、法规和规范性文件，就公司本次回购注销事宜出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书之目的，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司进行了尽职调查，本所律师查阅了其认为必须查阅的文件，并就与本次回购注销有关的问题向公司有关人员做了询问或与之进行了必要的讨论。

    本所仅就公司本次回购注销的有关中国法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本所并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见的引述，本所经办律师对于该等引述内容仅履行了普通人一般的注意义务。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据、内容、结论和意见的引述，并不意味着本所对这些数据、内容、结论和意见的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。本所
并不具备核查并评价该等数据、内容、结论和意见的适当资格，本所亦不对这些数据、内容、结论和意见承担任何责任。

    为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

    1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和正式颁布实施的法律、法规、行政规章和其他规范性文件，本所基于对有关事实的了解和对有关法规的理解而发表法律意见；

    2、本所要求公司和相关方提供本所认为出具本法律意见书所必备的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，本所得到公司的如下保证：公司和相关方所提供的文件和材料应是完整、真实和有效的；签署文件的主体具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更；

    3、对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式；

    4、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

    5、本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，不得由任何其他人使用或用于任何其他目的。

    基于上述，本所出具法律意见如下：


    在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下含义：

    雪莱特、公司      指  广东雪莱特光电科技股份有限公司

    《公司章程》      指  《广东雪莱特光电科技股份有限公司章程》

                            《广东雪莱特光电科技股份有限公司 2020 年限
    《激励计划》      指

                            制性股票激励计划（草案）》

                            公司本次回购注销未达到第二个解锁期解锁条
    本次回购注销      指

                            件已获授但尚未解锁的限制性股票

                            按照《广东雪莱特光电科技股份有限公司 2020
      激励对象        指  年限制性股票激励计划（草案）》规定获得限制
                            性股票的公司董事、高级管理人员及其他员工

                            公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日
        授予日          指

                            必须为交易日

                            公司根据《广东雪莱特光电科技股份有限公司
      限制性股票        指  2020 年限制性股票激励计划（草案）》规定的条
                            件，授予激励对象的一定数量公司股票

      授予价格        指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

      《公司法》        指  《中华人民共和国公司法》

      《证券法》        指  《中华人民共和国证券法》

    《管理办法》      指  《上市公司股权激励管理办法》

                            《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号
 《自律监管指南第 1 号》  指

                            ——业务办理》

      中登公司        指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

        本所          指  上海锦天城（广州）律师事务所

          元            指  人民币元


                          正文

  一、  本次回购注销的批准和授权

    1、2020 年 11 月 24 日，公司召开第五届董事会第五十三次会议，审议通过
了《广东雪莱特光电科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《广东雪莱特光电科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司第五届监事会第二十八次会议审议通过了相关议案。

    2、2020 年 12 月 14 日，公司召开 2020 年第六次临时股东大会，审议通过
了《广东雪莱特光电科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《广东雪莱特光电科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

    3、2022 年 5 月 19 日，公司召开 2021 年度股东大会，审议通过了《关于回
购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

    4、2022 年 10 月 28 日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关
于调整回购注销部分限制性股票的议案》，同意将本次回购限制性股票数量由
750 万股调整为 550 万股。冼树忠先生持有的应被回购注销的 200 万股限制性股
票因个人原因被司法冻结，无法办理回购注销，解除冻结或出现其它可以办理回购注销的情形后，公司再将该部分限制性股票予以回购注销。

    5、2022 年 11 月 11 日，公司回购注销已获授但未达到第一个解锁期解锁条
件且尚未解锁的限制性股票 550 万股。

    6、2023 年 3 月 29 日，公司召开第六届董事会第十六次会议和第六届监事
会第十二次会议，分别审议通过了《关于回购注销 2020 年股权激励计划未达到第二个解锁期解锁条件已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会出具了核查意见。

    基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，除尚需取得公司股东
大会的批准外，公司就本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定。

  二、  本次回购注销情况

    （一）本次回购注销的原因

    根据《激励计划》第九章“限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”的相关规定，激励对象已获授的限制性股票需满足设定的当期个人绩效考核及公司层面解锁条件方可解锁对应数额的限制性股票，若当期解锁条件未达成，则公司按照《激励计划》，以激励对象购买价格回购当期已获授但不满足解锁条件的限制性股票并注销。

    《激励计划》第九章“限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”中规定“公司层面绩效考核要求”即第二次解锁的绩效考核目标为：“以 2019 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 15%。……对于上述解除限售安排的业绩考核目标，限制性股票的解除限售条件达成，则激励对象按照计划规定比例解除限售。反之，若解除限售条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以授予价格回购限制性股票并注销”。

    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2023]000098 号
《广东雪莱特光电科技股份有限公司审计报告》显示，以 2019 年营业收入为基
数（353,529,640.20 元），公司 2022 年营业收入 156,151,068.79 元，未达到
公司层面绩效考核目标，因此公司应按照《激励计划》相关规定，将第二个解锁期获授限制性股票总数的 50%进行回购注销。

    （二）本次回购注销的数量

    根据《激励计划》第七章“本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期”之“四、本激励计划的解除限售安排”的规定，第二个解锁期的获授限制性股票数量为授予总数的 50%。根据公司提供的材料显示，本次拟回购注销的限制性股票数量为 550 万股，占公司总股本的 0.49%。


                                          第一期已解  本次回购注  剩余未解锁
                              获授的限制

                                          锁的限制性  销的限制性  的限制性股
  姓名          职务        性股票数量