星光股份:独立董事2023年度述职报告(曾繁华)

【摘要】广东星光发展股份有限公司独立董事2023年度述职报告（独立董事：曾繁华）作为广东星光发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规...

              广东星光发展股份有限公司

              独立董事 2023 年度述职报告

                （独立董事：曾繁华）

  作为广东星光发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规及《公司章程》《独立董事制度》的规定和要求，认真履行独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使权利，积极出席相关会议，认真审议各项议案并提出建设性建议，维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2023 年度履职情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

  本人曾繁华，男，1962 年生，中共党员，管理学博士，中南财经政法大学经济学院教授、博导。系教育部新世纪优秀人才、湖北省有突出贡献中青年专家、湖北省跨世纪高层次人才。2019 年至今，湖北省科技创新高质量发展研究中心
主任。2002 年 2 月至 2004 年 12 月，在武汉大学理论经济学世界经济专业做博
士后研究。1984 年至今，在中南财经政法大学经济学院教学，2002 年开始任教授博导。自 2021 年 11 月起任公司独立董事。

  2023 年，本人不存在影响《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求的情形。

    二、独立董事年度履职概况

  2023 年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会和股东大会会议，认真仔细审阅会议及相关材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。

  （一）出席董事会情况

  报告期内，公司共召开 9 次董事会，其中现场出席董事会议 2 次，以通讯方
式参加董事会议 7 次，对 9 次会议审议的议案均投赞成票（应回避表决的除外），对董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议，无授权委托出席、缺席、连续两次未亲自参加董事会会议情况。

  （二）出席股东大会情况


      报告期内，公司共召开 6 次股东大会，本人因个人工作原因在外，委托其他
  独立董事出席股东大会 1 次。

      （三）发表独立意见情况

      本人依据有关法律、法规及相关制度规定，对公司有关事项发表独立意见的
  情况如下：

会议日期  会议届次                      审议事项                    意见
                                                                      类型

          第六届董事会 1、关于选举第六届董事会非独立董事的独立意见

 2023/1/9  第十二次会议 2、关于高级管理人员辞职的独立意见            同意
                      3、关于聘任高级管理人员的独立意见

2023/1/30 第六届董事会 关于公司董事长辞职的独立意见                  同意
          第十三次会议

                      1、关于《公司 2023 年股票期权激励计划（草案）

 2023/3/2  第六届董事会 及其摘要》的独立意见                          同意
          第十四次会议 2、关于《公司 2023 年股票期权激励计划实施考核

                      管理办法》的独立意见

2023/3/20 第六届董事会 关于向激励对象首次授予股票期权的独立意见      同意
          第十五次会议

                      1、关于 2022 年度利润分配预案的独立意见

                      2、关于《2022 年度募集资金存放与使用情况专项报

                      告》的独立意见

                      3、关于《2022 年度内部控制评价报告》的独立意见

                      4、关于 2023 年度续聘会计师事务所的独立意见

                      5、关于公司董事和高级管理人员 2023 年度薪酬方

          第六届董事会 案的独立意见

2023/3/29 第十六次会议 6、关于 2022 年度计提资产减值准备的独立意见    同意
                      7、关于回购注销 2020 年股权激励计划未达到第二

                      个解锁期解锁条件已获授但尚未解锁的限制性股票

                      的独立意见

                      8、关于公司对外担保和资金占用情况的专项说明

                      及独立意见

                      9、关于 2021 年度审计报告非标准审计意见涉及事

                      项影响已消除的专项说明的独立意见

2023/4/28 第六届董事会 关于拟变更公司名称和证券简称的独立意见        同意
          第十七次会议

                      1、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金

2023/8/29 第六届董事会 情况的专项说明及独立意见                      同意
          第十八次会议 2、关于公司对外担保和资金占用情况的专项说明

                      及独立意见

2023/11/2 第六届董事会 关于公司变更会计师事务所的独立意见            同意
  8    第二十次会议


  以上相关独立意见具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
  （四）董事会专门委员会履职情况

  作为董事会提名委员会委员，积极参与提名委员会积极开展的各项工作。2023 年，公司提名委员会共召开 1 次会议，本人按规定审议了第六届董事会非独立董事、高级管理人员候选人等事项。

  （五）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

  2023 年，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，认真履行相关职责，根据公司实际情况，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查；对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督。同时，与会计师事务所就审计工作的安排与重点工作进展情况进行沟通，积极助推内部审计机构及会计师事务所在公司日常审计及年度审计中作用的发挥，维护公司全体股东的利益。
  （六）对公司进行现场调查的情况

  2023 年度，本人对公司进行了实地现场考察，了解公司的生产经营情况和财务状况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
  （七）行使独立董事职权的情况

  1、本人未发生提议召开董事会的情况；

  2、本人未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

  3、本人未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  （一）应当披露的关联交易

  报告期内，公司未发生应当披露的关联交易的情况。

  （二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

  报告期内，公司严格依照相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022 年年度报告》、《2022 年度内部控制评价报告》、《2023 年一季度报告》、《2023 年半年度报告》、《2023 年三季度报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司的内部控制制度体系较为完备，现有的内控制度已覆盖了公司生产经营、管
理的各个层面和环节，形成了比较规范的管理体系，有效实施的各项控制措施，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，能够有效地防范公司运营过程中各类风险。公司出具的《2022 年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设及运作的实际情况。

  （三）聘用会计师事务所情况

  报告期内，鉴于为公司服务的大华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所团队目前已被深圳大华国际吸收合并，为保持公司审计工作的连续性，公司变更2023 年度财务报表审计机构和内部控制审计机构为深圳大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）。深圳大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）在从事证券业务资格等方面符合中国证监会的有关规定，具有为上市公司提供审计服务的能力，能够满足公司对于审计机构的要求。董事会对该议案的审议和表决程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，其决策程序合法、有效，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

  （四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

  公司于 2023 年 1 月 9 日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于选举戴俊威先生为第六届董事会非独立董事的议案》、《关于选举李振江先生为第六届董事会非独立董事的议案》、《关于聘任李振江先生为公司总经理的议案》、《关于聘任汤浩先生为公司财务负责人的议案》。公司选举董事、聘任高级管理人员的程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

  （五）董事、高级管理人员的薪酬

  2023 年度，本人对公司相关非独立董事、高级管理人员薪酬情况进行了审核，认为非独立董事、高级管理人员的薪酬制度综合考虑所处行业、企业规模、经营区域、可比公司以及具体经营业绩等情况进行制定，薪酬考核和发放符合《公司章程》及公司相关薪酬与考核管理制度等规定。

  （六）股权激励计划

  公司于2023年3月29日召开第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第
十二次会议，于 2023 年 4 月 19 日召开 2022 年度股东大会，先后审议通过了《关
于回购注销 2020 年股权激励计划未达到第二个解锁期解锁条件已获授但尚未解

锁的限制性股票的议案》。截至 2023 年 12 月 7 日，上述 550 万股限制性股票已
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续。上述限制性股票回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律、法规的规定。

  公司于 2023 年 3 月 2 日召开第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第
十次会议，于 2023 年 3 月 20 日召开 2023 年第二次临时股东大会，先后审议通
过《公司 2023 年股票期权激励计划（草案）及其摘要》及其相关议案，向激励对象授予的股票期权数量为 9,000.00 万份。经过认真审议，我们认为授予日符合相关规定，未发现公司存在有关法律、行政法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。公司《2023 年股票期权激励计划（草案）》规定的授予条件已经成就。首次授予数量为 7,800 万
份，激励对象人数为 77 人，行权价格为 2.88 元/份，首次授予日为 2023 年 3 月
20 日，登记完成时间为 2023 年 4 月 20 日。

  除上述事项外，公司不存在其他需要重点关注事项。

    四、总体评价和建议

  2023 年，本人严格按照相关法律法规及公司制度文件，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，谨慎、忠实、勤勉地履职尽职，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是