顺鑫农业:独立董事对担保等事项的独立意见

【摘要】北京顺鑫农业股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见北京顺鑫农业股份有限公司独立董事2022年度对相关事项的独立意见根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规章制度的有关规定，基于独立判断...

北京顺鑫农业股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见

        北京顺鑫农业股份有限公司独立董事

          2022 年度对相关事项的独立意见

    根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》及《公司章程》等相关规章制度的有关规定，基于独立判断立场，我们对2022 年度北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称“公司”）相关事项发表独立意见如下：

    一、关于公司担保事项的专项说明及独立意见

    根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》，我们对北京顺鑫农业股份有限公司对外担保情况和控股股东以及其他关联方占用资金的情况进行了审查。

    1、公司在报告期内对外担保事项：

    2022 年 1 月 18 日，公司第八届董事会第二十二次会议，审议通过《关于全
资子公司为购买所开发的项目商品房申请银行按揭贷款的客户提供阶段性担保》的议案，同意公司全资子公司北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司为购房客户银行按揭贷款提供阶段性连带责任担保，担保期限自担保合同生效且贷款发放之日起至购房人所购住房的权属证书办出且抵押登记手续办妥并交银行执管之日止，滚动担保总额不超过人民币 3 亿元。

    2、公司在报告期内对下属子公司提供担保事项：

    延续到报告期的担保事项：

    公司第八届董事会第九次会议，审议通过了公司控股子公司陕西顺鑫种猪选育有限公司向中国农业发展银行北京市顺义区支行申请的4,800 万元项目借款提
供全额连带责任保证担保，担保期限不超过八年，担保期限为 2020 年 12 月 18
日至 2028 年 11 月 24 日。

    报告期内的担保事项：

    2022 年 9 月 16 日，公司第八届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于
公司为全资子公司河北顺鑫小店畜牧发展有限公司提供担保》的议案，公司的全资子公司河北顺鑫小店畜牧发展有限公司向中国农业银行北京市顺义区支行申请项目贷款 7,836.40 万元人民币，为保证双方业务的顺利开展，公司为上述贷款
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提供连带责任保证担保。

    截止至 2022 年 12 月 31 日，公司及其控股子公司经审批的对外担保总额度
为 42,636.40 万元，占上市公司最近一期经审计净资产的 6.02%。其中，公司对合并报表范围内子公司的实际担保余额为 3,557.58 万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为 0.50%；公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保余额为 13,834.72 万元，为全资子公司北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司为购房客户银行按揭贷款提供阶段性连带责任担保，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为 1.95%。公司除上述担保情况外无其它对外担保情况。

    基于独立立场，我们认为：公司上述担保事项的决策程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，没有损害股东的利益。经过核查，上述担保事项符合《公司章程》及中国证监会的有关规定，并履行了相关的批准程序，无违规情况。公司除上述担保情况外无其它对外担保情况。公司未向控股股东及其他关联方提供任何担保。

    二、关于公司 2022 年度日常关联交易实际发生情况的说明

    公司日常关联交易实际发生情况与预计无较大差异。

    三、关于公司日常关联交易预计的独立意见

    （1）公司本次与关联方签订相关协议，有利于整合各方资源，是公司正常生产经营所必需的，符合公司未来经营发展需要。公司与关联方发生的关联交易遵循了公正、公平、互惠的原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。
    （2）公司董事会审议该项关联交易议案时关联董事回避了表决，审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》等的规定。

    顺鑫农业召开董事会，审议通过了关联交易事项，公司关联董事就相关议案表决进行了回避，独立董事对关联交易事项出具了事前认可意见和同意关联交易的独立意见，履行了必要的程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。

    四、关于公司与控股股东及其他关联方资金往来的专项说明及独立意见

    根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，经讨论，
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我们认为报告期内公司控股股东及关联方不存在非生产经营性占用公司资金的
情况，也不存在以前年度发生并累计至 2022 年 12 月 31 日的违规关联方资金占
用情况。

    五、关于公司 2022 年度利润分配的独立意见

    为保证公司未来长远发展，董事会从经营实际出发提出该利润分配预案，其决策程序符合相关法律法规及《公司章程》有关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。鉴于此，全体独立董事一致同意公司 2022 年度利润分配预案，同意将该预案提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    六、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

    公司内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制规范体系建设、完善、运行及监督情况，公司制定的内部控制自我评价的程序和方法、内部控制缺陷及其认定、整改情况均具有较强的可操作性。公司已根据自身的实际情况和监管部门的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制规范体系，能够对公司经营管理起到有效控制和监督作用，促进公司经营管理活动协调、有序、高效运行。公司《内部控制自我评价报告》符合公司内部控制的实际情况。
    七、关于续聘公司 2023 年度审计机构的专项意见

    北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在从事公司 2022 年度财务报表以
及内部控制的审计工作中，保持了应有的独立性和谨慎性，制定了详细的审计计划，履行了必要的审计程序，取得充分适当的审计证据，审计时间充分、人员配置合理，同董事会审计委员会保持了良好的交流、沟通，提交了独立、客观的《审计报告》以及《内部控制审计报告》。公司本次续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构有利于增强公司审计工作的独立性与客观性，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，审议、决策程序符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。我们同意公司继续聘请北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务报表和内部控制的审计机构。

    八、关于公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的独立意见

    公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》结合了公司实际情况，有
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利于进一步提高公司经营管理水平及效益，不存在损害公司及股东利益的情形。《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》制定程序符合有关法律、法规、《公司章程》和规章制度等规定，我们同意提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    独立董事签名：鲁桂华 徐猛 徐浩然

                                                    2023 年 3 月 24 日