顺鑫农业:董事会薪酬与考核委员会实施细则

【摘要】北京顺鑫农业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则（经公司第九届董事会第十一次会议审议通过）第一章总则第一条为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人...

            北京顺鑫农业股份有限公司

          董事会薪酬与考核委员会实施细则

        （经公司第九届董事会第十一次会议审议通过）

                    第一章 总 则

    第一条  为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核
和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》《北京顺鑫农业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），并制定本实施细则。

    第二条  薪酬委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

    本实施细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及由董事会认定的其他高级管理人员。

                  第二章 人员组成

    第三条  薪酬委员会成员由 3 名董事会成员组成，其中有 2 名为独立董事。
    第四条  薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

    第五条  薪酬委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负
责召集和主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

    第六条  薪酬委员会任期与同一届董事会任期一致，委员任期届满，连选可
实施细则规定的不得任职的情形，董事会不得无故解除职务。薪酬委员会委员在任期内委员不再担任公司董事职务的，即自动失去薪酬委员会委员资格，并由薪酬委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

    第七条  薪酬委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致薪酬委员会人数
低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。

    薪酬委员会委员人数在达到规定的人数的三分之二以前，薪酬委员会暂停行使本实施细则规定的职权。

                  第三章 职责权限

    第八条  薪酬委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

    （一）董事、高级管理人员的薪酬；

    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

    （四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
    董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

    第九条 薪酬委员会主任委员（召集人）应履行如下职责：

    （一）召集、主持委员会会议；

    （二）审定、签署委员会的报告；

    （三）检查委员会决议和建议的执行情况；

    （四）代表委员会向董事会报告工作；


    （五）其他应由委员召集人履行的职责。

                  第四章 会议程序

    第十条  公司财务、人力资源、证券事务管理等业务部门负责提供公司有关
经营方面的资料及被考评人员的有关资料，公司证券事务管理部门负责筹备、组织薪酬委员会会议。

    薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。薪酬委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司其他高级管理人员的薪酬计划或分配方案须报董事会批准。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

    第十一条  公司相关业务部门负责做好薪酬委员会决策的前期准备工作，提
供公司有关方面的资料：

    （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

    （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

    （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

    （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
    （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
    第十二条  薪酬委员会根据工作需要召开会议，并于会议召开三日前由召集
人负责以专人送达、传真、电子邮件、邮寄或其他方式通知全体委员，紧急情况下可随时召开。

    会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。主任委员既不履行职责，也不委托其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬委员会召集人职责。

    第十三条  薪酬委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。薪酬委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    薪酬委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；如采用通讯方式参会并表决，则薪酬委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

    第十四条  薪酬委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员出席会
议并行使表决权。薪酬委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。委员既不亲自出席会议，也不委托其他委员代为出席会议的，视为未出席会议。

    薪酬委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，董事会可以免除其职务。

    第十五条  薪酬委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员
列席会议；列席人员可介绍情况或发表意见，但非薪酬委员会委员对议案没有表决权。如有必要，薪酬委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

    第十六条  薪酬委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
    第十七条  薪酬委员会会议应形成会议纪要，出席会议的委员和会议记录人
应当在会议纪要上签名。出席会议的委员有权要求在会议纪要上对其在会议上的发言作出说明性的记载。薪酬委员会会议纪要作为公司档案由董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期为 10 年。

    第十八条  出席及列席薪酬委员会会议的人员对于了解到的公司内部信息，
在该等信息尚未公开之前，负有保密义务

                    第五章 附则

    第十九条 本实施细则所称“以上”含本数。


    第二十条  本实施细则未尽事宜，按国家有关法律法规、中国证监会规定、
深圳证券交易所规则指引文件及公司章程的有关规定执行；本实施细则与国家有关法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所规则指引文件及公司章程的有关规定相悖时，应按国家有关法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所规则指引文件及公司章程的相关规定执行，并应及时对本实施细则进行修订。

    第二十一条  本实施细则由公司董事会负责拟定和修改，由公司董事会负责
解释。本实施细则自董事会审议通过生效之日起执行，修改时亦同。同时原《董事会薪酬与考核委员会实施细则》废止。