藏格矿业:董事会议事规则修订对照表(2023年3月)

【摘要】藏格矿业股份有限公司董事会议事规则修订对照表根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际发展情况，对《董事会议事规则》部分条款进行修订。具体修订情况如下：修订...

              藏格矿业股份有限公司

            董事会议事规则修订对照表

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际发展情况，对《董事会议事规则》部分条款进行修订。具体修订情况如下：

              修订前                            修订后

            第一章 总 则                        第一章 总 则

 第二条  公司设立董事会，董事由股东大 第二条  董事会是公司的决策机构，根据
 会选举产生。董事会受股东大会委托，负责 股东大会和《公司章程》的授权，决定公司 经营管理公司的法人财产，是公司的经营决 重大事项。
 策中心，对股东大会负责。

            第二章 董事                              删除

            第三章 董事会                  第二章 董事会的职权与组成

                ——                  第四条  公司设董事会，对股东大会负责。

                ——                  第五条  董事会由 9 名董事组成，设董事
                                      长 1 人，设副董事长1 人。

                                      第六条  未经《公司章程》规定或者董事会
                                      的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
 原第二章第十条保留                    公司或者董事会行事。董事以其个人名义行
                                      事时，在第三方会合理地认为该董事在代表
                                      公司或者董事会行事的情况下，该董事应当
                                      事先声明其立场和身份。

 第十九条  董事会是公司的经营决策机
 构，行使法律、法规、规范性文件以及《公 删除
 司章程》规定的职权。

 第二十条  公司董事会行使下列职权：  第七条 公司董事会行使下列职权：

 （一） 负责召集股东大会，并向股东大会 （一） 负责召集股东大会，并向股东大会
 报告工作；                            报告工作；

 ……                                  ……

 （八） 在股东大会授权范围内，决定公司 （八） 在股东大会授权范围内，决定公司 的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 的对外投资、购买或出售资产、资产抵押、 外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外
 ……                                  捐赠等事项；

 （十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会 ……
 秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 （十） 决定聘任或者解聘公司总经理、董 司副总经理、财务负责人、总经济师等高级 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报 管理人员；并决定其报酬事项和奖惩事项； 酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘
 ……                                  任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总
                                      经济师等高级管理人员，并决定其报酬事项

                                      和奖惩事项；

                                      ……

                                      （十六） 决定《公司章程》第二十四条第
                                      一款第（三）项、第（五）项、第（六）项
                                      规定的情形收购本公司股份；

                                      ……

第二十一条  董事会根据《公司章程》及法 第八条  董事会根据《公司章程》及法律法
律法规、规范性文件规定，履行对外投资、 规、规范性文件规定，履行对外投资、购买收购出售资产、对外担保事项、委托理财、 或出售资产、对外担保事项、委托理财、关关联交易等交易的审批权限；重大投资项目 联交易等交易的审批权限。
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东大会批准。

                ——                    第三章 董事会会议的召集与通知

第二十二条  董事会审议的事项，应以议 第九条  董事会审议的事项，应以决议的
案的方式作出。董事会议案由董事会秘书负 方式作出。
责收集、整理并提交董事会审议后做出决 ……
议。
……

                                      第十一条  董事会提案应当符合下列条
                                      件：

                                      （一）内容与法律、行政法规、规范性文件
                ——                  和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于
                                      董事会的职责范围；

                                      （二）有明确议题和具体决议事项；

                                      （三）必须符合公司和股东的利益。

                                      第十二条  提交董事会的议案应经董事
                                      会秘书收集、整理汇总后交董事长审阅，由
                ——                  董事长决定是否列入议程。

                                      议案内容应随会议通知一并送达全体董事、
                                      监事和列席会议的有关人士。

                                      第十三条  董事会会议由董事长召集和
                                      主持。董事长不履行或不能履行职务时，由
原第二十七条上移                      副董事长履行职务；副董事长不能履行职务
                                      或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
                                      举一名董事召集和主持。

第二十四条  董事会会议分为定期会议和 第十四条  董事会会议分为定期会议和
临时会议。                            临时会议。董事会定期会议每年至少召开两
董事会每年至少召开二次会议。          次。

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一
以上董事或者监事会提议时，董事会可以召
开临时会议。董事长应当自接到提议后十日
内，召集和主持董事会会议。
原第二十四条第三款与原第二十六条合并  第十五条  代表十分之一以上表决权的股第二十六条  有权提议召开临时董事会的 东、三分之一以上董事或者监事会提议时，
主体提议召开董事会临时会议时，应当向董 董事会可以召开临时会议。董事长应当自接事会秘书提交经提议人签字(盖章)的书面 到提议后十日内，召集和主持董事会会议。提议。书面提议中应当载明下列事项：    有权提议召开临时董事会的主体提议召开
（一） 提议人的姓名或者名称；        董事会临时会议时，应当向董事会秘书提交
（二） 提议理由或者提议所基于的客观 经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议
事由；                                中应当载明下列事项：

（三） 提议会议召开的时间或者时限、地 （一） 提议人的姓名或者名称；

点和方式；                            （二） 提议理由或者提议所基于的客观
（四） 明确和具体的提案；            事由；

（五） 提议人的联系方式和提议日期等。 （三） 提议会议召开的时间或者时限、地提案内容应当属于《公司章程》规定的董事 点和方式；
会职权范围内的事项，与提案有关的材料应 （四） 明确和具体的提案；

当一并提交。                          （五） 提议人的联系方式和提议日期等。

第二十五条  在发出召开董事会定期会议
的通知前，董事会秘书应当先行通知各董
事、董事会专门委员会、监事会、单独或合
并持股百分之三以上的股东、总经理及其他
高级管理人员，上述被通知的主体应将拟提
交董事会审议的事项以提案的方式提交董 删除
事会秘书。
提案应当具备本规则第二十六条(一)、
(二)、(四)、(五)项内容，且提案内容应当
属于《公司章程》规定的董事会职权范围内
的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

第二十八条  董事会召开定期会议，应于 第十六条  董事会召开定期会议，应于会
会议召开十日前以书面方式通知董事、监 议召开十日前以书面方式通知董事、监事、事、总经理，必要时通知公司其他高级管理 总经理，必要时通知公司其他高级管理人
人员。                                员。

董事会召开临时会议，应于会议召开三日前 董事会召开临时会议，应于会议召开三日前以专人送达、电子邮件、传真或其他书面方 以专人送达、电子邮件、传真或其他书面方式通知董事、监事、总经理，必要时通知公 式通知董事、监事、总经理，必要时通知公
司其他高级管理人员。                  司其他高级管理人员。

董事会会议通知由董事长或代为召集的董 如遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会事签发。上述人士因故不能签发董事会会议 议的，可以随时通过电话或者其他口头方式通知时，可授权董事会秘书代为签发。    发出会议通知，但召集人应当在会议上作出
                                      说明。

                ——                    第四章 董事会会议的召开与表决

第三十四条  公司董事会秘书应当列席每 第二十二条 公司董事会秘书应当列席每一次董事会会议并负责会议记录，董事会秘 一次董事会会议并负责会议记录，董事会秘书可授权其他工作人员代为制作会议记录， 书可授权其他工作人员代为制作会议记录，但董事会秘书应对会议记录的真实、准确性 但董事会秘书应对会议记录的真实、准确性
承担责任。                            承担责任。

公司监事、公司总经理有权列席董事会会 公司监事、公司总经理列席董事会会议。
议。                                  ……


…