藏格矿业:关于全资子公司与专业机构共同投资暨关联交易的公告

【摘要】证券代码：000408证券简称：藏格矿业公告编号：2024-003藏格矿业股份有限公司关于全资子公司与专业机构共同投资暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、投资概述...

  证券代码：000408      证券简称：藏格矿业      公告编号：2024-003
                藏格矿业股份有限公司

  关于全资子公司与专业机构共同投资暨关联交易的公告
  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、投资概述

    2024 年 1 月 19 日，藏格矿业股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第
九届董事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于全资子公司拟参与投资专项基金的议案》。为提高公司资金运作效率和收益，公司全资子公司藏格矿业投资（成都）有限公司（以下简称“藏格矿业投资”）拟使用自有资金人民币 1 亿元投资上海锦沙股权投资基金管理有限公司（以下简称“锦沙资本”）控制的合肥锦沙星河股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥锦沙投资”），锦沙资本为私募基金管理人，本次投资事项构成与专业机构共同投资。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次与专业机构共同投资构成关联交易，关联董事钱正先生、徐磊先生回避表决。本事项无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

    二、专业投资机构基本情况

    1、机构名称：上海锦沙股权投资基金管理有限公司

    2、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

    3、成立日期：2017 年 5 月 27 日

    4、法定代表人：徐磊

    5、注册资本：1,000 万人民币


  7、注册地址：上海市崇明区新河镇新中路 786 弄 5 号 314 室

  8、经营范围：股权投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  9、经查询，锦沙资本不是失信被执行人。

  10、与公司的关联关系或利益说明：公司董事徐磊先生担任锦沙资本的董事、总经理；公司董事钱正先生担任锦沙资本的董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条第二款第（四）项规定，该公司属于公司的关联法人。

  11、最近一年财务指标（未经审计）

                                                            单位：元

        项目                      2023 年 12 月 31 日/2023 年 1-12 月

总资产                                                            25,191,878.77

净资产                                                            21,789,550.43

主营业务收入                                                                0

净利润                                                              2,775,623.59

    三、合伙企业基本情况

  1、合伙企业名称：合肥锦沙星河股权投资合伙企业（有限合伙）

  2、执行事务合伙人：上海锦沙股权投资基金管理有限公司

  3、组织形式：有限合伙企业

  4、出资额：1000 万人民币

  5、出资方式：人民币现金出资

  6、投资方向：投资于银河航天单一项目

  7、对本次投资的会计处理方法：根据企业会计准则相关规定，在企业未对合伙企业形成控制的情况下，合伙企业不纳入企业合并报表范围。会计核算方式以公司年度审计机构的确认意见为准。


  8、存续期限：自合伙企业成立日起算，至首次交割日的第六个周年日止的期间。普通合伙人可自主决定延长合伙企业的经营期限两次，每次一年。

    四、《合伙协议》的主要条款说明

  （一）收益分配与亏损分担

  1、收益分配原则

  合伙企业的各项收益分别按照如下安排进行分配：

  (a) 因项目投资产生的收益，按照第 6.1.2 条（投资收益分配）的约定进行分
配。

  (b) 合伙企业取得的临时投资收益，在所有合伙人之间根据执行事务合伙人合理认定的其在产生该等收益的合伙企业资金中所占的比例进行分配。其中，合伙人预缴出资产生的利息，分配给预缴该出资的合伙人。

  (c) 合伙企业根据本协议取得的滞纳金、补偿款，以及本协议未作明确约定的其他收益，在所有合伙人之间按其实缴出资比例分配。

  2、投资收益分配

  因项目投资产生的全部收益，在扣除已发生的合伙企业费用和管理费（如有）后，按如下约定的顺序和比例进行分配：

  (a) 成本分配。就任一合伙人而言，其成本分配的上限为该合伙人累计实缴的出资额。

  (b) 门槛收益分配。就任一合伙人而言，其门槛收益分配额的上限为以该合伙人累计实缴的出资额为本金，按照年利率 8%(单利)计算的利息；

  上述“利息”的起算日期为对应的实缴出资额到达合伙企业的托管账户之日，截止日期为合伙企业完成支付该合伙人实缴的全部出资额之日。

  (c) 超额收益分配。对于经过本条上述第(a)、(b)项分配后剩余的部分，按照全体合伙人相对的实缴出资比例进行归属。

  （二）合伙人的权利和义务


  1、普通合伙人的权利和义务

  普通合伙人的基本权利和义务如下：

  (a) 勤勉尽职，根据本协议的约定或合伙人大会决议，运营和管理本合伙企业；

  (b) 按照本协议的约定履行出资义务；

  (c) 按照本协议的约定获得收益分配；

  (d) 当合伙财产不足以清偿债务时，承担无限连带责任。

  全体合伙人一致同意，普通合伙人有权独立决定合伙企业的如下事项：

  (a) 变更合伙企业的名称、注册地址，在第 2.1 条（基本情况）中约定的范
围内调整经营期限；

  (b) 根据第 4.5 条（减少出资额）减少合伙企业出资总额；

  (c) 变更其委派的执行事务合伙人委派代表；

  (d) 按照本协议的约定，向现有有限合伙人或新的有限合伙人进行后续募集和完成后续交割（如适用）；

  (e) 按照本协议的约定，批准有限合伙人转让合伙权益或退出合伙企业；
  (f) 处置合伙企业在正常经营业务过程中持有的资产及其他财产权利；

  (g) 在适用法律允许的范围内，以合伙企业名义对外提供与专项项目相关的融资或担保；

  (h) 为合伙企业聘任和解聘托管机构、管理机构或咨询机构（如需）。

  全体有限合伙人通过签署本协议向普通合伙人进行一项不可撤销的特别授权，授权普通合伙人代表全体或任一有限合伙人在下列文件上签字：

  (a) 按照第 16.2 条（修订）经修改或修订的本协议或相关文件。

  (b) 使合伙企业主体资格存续、能够继续以有限合伙企业名义行动并符合相关监管规定的登记、备案文件，包括但不限于合伙企业符合本协议约定之变更事
项的企业登记、备案文件（如与合伙企业工商注册、变更登记/备案和中国基金业协会备案相关文件）。

  (c) 有关符合本协议约定的合伙人入伙、退伙、合伙权益转让事项的文件，包括但不限于入伙协议、退伙协议、合伙权益转让协议。

  (d) 当普通合伙人担任合伙企业的清算人时，合伙企业根据本协议约定及《合伙企业法》进行清算和注销相关的文件。

  2、有限合伙人的权利和义务

  有限合伙人的主要权利和义务如下：

  (a) 按照本协议的约定履行出资义务，并以其认缴的出资额为限，对合伙企业的债务承担有限责任。

  (b) 按照本协议的约定获取收益分配。

  (c) 不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业，但可以实施下列行为（且不视为执行合伙事务）：

  (1) 通过合伙人大会参与合伙企业的治理；

  (2) 对合伙企业的经营管理提出建议；

  (3) 获取经审计的合伙企业财务会计报告；

  (4) 对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；

  (5) 在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

  (6) 执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼。

  （三）治理机制

  1、合伙人大会

  1.1 合伙企业设置合伙人大会；合伙人大会由全体合伙人构成。


  1.2 下列事项为合伙人大会的决议事项，合伙企业的其他机构无权代替合伙人大会就该等事项做出决议或决定：

  (a) 闲置资金的临时投资：闲置资金（如有）将投资于现金、银行存款、银行理财、大额可转让存单、各类货币基金、债券的逆回购品种、金融债及中国证券投资基金业协会许可的低风险投资品种；

  (b) 在普通合伙人违反本协议的约定并给合伙企业造成实际损失的情形下，除名或更换普通合伙人；

  (c) 在执行事务合伙人违反本协议的约定并给合伙企业造成实际损失的情形下，更换执行事务合伙人；

  (d) 对本协议进行修订，但本协议另有约定情形除外；

  (e) 本协议其他条款约定的须由合伙人大会做出决议的事项。

  1.3 除本协议另有约定外，合伙人大会决议事项需同时获得普通合伙人和持有有表决权的有限合伙权益百分之五十（50%）以上有限合伙人的同意后，方能形成有效的合伙人大会决议。

  2、执行事务合伙人

  2.1 执行事务合伙人负责合伙企业的日常管理和运营，并按照本协议和合伙人大会的决议对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置。执行事务合伙人执行合伙事务应接受全体有限合伙人的监督。

  2.2 全体合伙人一致同意，除本协议另有约定外，执行事务合伙人就如下事项享有排他性的权利：

  (a) 决定、执行合伙企业投资、投资退出及其他业务；

  (b) 代表合伙企业取得、持有、管理、维持和处置合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产；

  (c) 代表合伙企业行使作为专项项目的相关权益人所享有的权利，包括但不限于代表合伙企业行使表决权；


  (d) 采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需或适合的一切行动；

  (e) 开立、维持和撤销合伙企业的银行账户、证券账户，开具支票和其他付款凭证；

  (f) 决定聘用审计机构（如适用），以及其他专业人士、中介及顾问机构向合伙企业提供服务；

  (g) 为项目投资或合伙企业费用决定合理的预留；

  (h) 聘请管理人或其他管理机构为合伙企业提供行政管理、日常运营管理等方面的服务，签订或修订与合伙企业日常运营和管理有关的协议；

  (i) 根据本协议约定或合伙人大会决议通过的其他安排向合伙人进行分配；
  (j) 为合伙企业的利益提起诉讼、应诉、进行仲裁、与争议对方进行谈判、和解、采取其他法律行动或履行其他法律程序；

  (k) 采取行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险；

  (l) 根据适用法律的规定及税务监管的要求，处理合伙企业的涉税事项；
  (m)采取为实现合伙企业目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的、符合适用法律或本协议约定的其他行动。

  2.3 执行事务合伙人应当勤勉尽职按照合伙人大会的有效决议和本协议的约定对外代表合伙企业和执行合伙企业事务。

  2.4 执行事务合伙人有权自主决定，以书面方式指定或更换其委派的代表，负责具体执行合伙事务。执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行合伙事务并遵守本协议约定。

    五、交易的定价政策及定价依据

  本次关联交易本着平等互利的原则，由交易各方共同按对应权益比例以货币方式出资。投资各方参考市场惯例及类似交易，充分讨论和协商确定合伙协议相
关条款，符合相关法律法规