德宏股份:浙江德宏汽车电子电器股份有限公司关于签订采购和销售框架协议的公告

【摘要】证券代码：603701证券简称：德宏股份公告编号：临2023-003浙江德宏汽车电子电器股份有限公司关于签订采购和销售框架协议的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和...

证券代码：603701      证券简称：德宏股份      公告编号：临 2023-003
      浙江德宏汽车电子电器股份有限公司

      关于签订采购和销售框架协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    风险提示：

  （一）本次协议的签订有助于公司尽快取得储能业务订单，但协议均为框架协议，销售框架协议金额 6 亿元相较于上市公司整体收入规模（2021 年度营业收入为 5.9 亿元）较大，最终履行情况存在重大不确定性。销售框架协议约定的金额不具备约束力，具体规格、型号、数量、付款方式等以订单为准。

  （二）目前公司收入主要来自发电机和电子真空泵业务，储能业务尚未产生收入，业务结构短时间内不会产生重大变化。控股子公司镇能科技于 2022 年 8月成立，成立时间短，产品和技术尚在研发中，目前产能尚未形成，设备、人员等正在安装调试和逐步到位中，批量生产时间存在不确定性。

  （三）本次销售框架协议对手方浙江全维度能源科技有限公司（系镇能科技
少数股东，持有镇能科技 40%的股权）成立于 2021 年 8 月，相较销售框架协议
金额，目前其业务量仍较小，协议的履行会使其经营管理增加一定程度的压力。
  （四）采购框架协议全面履行所需采购资金量大，会增加上市公司一定程度的资金压力。

  （五）协议履行过程中，如遇产品开发受阻、成本变动过大、行业政策调整、市场环境变化、公司经营策略和供方生产能力调整以及下游客户需求重大变动等不可预计或不可抗力因素的影响，可能会导致协议无法如期或全部履行。

  敬请广大投资者注意投资风险。

    一、协议签订的基本情况

  为推进浙江德宏汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司浙江镇能科技有限公司（以下简称“镇能科技”）储能业务发展，保障镇能科
技后续主要原材料的长期稳定供应，公司近日与兰钧新能源科技有限公司（以下简称“兰钧新能源”）签订了采购框架协议。根据协议，公司承诺在产品测试合
格后，自 2023 年 3 月 1 日起至 2023 年 12 月 31 日期间，拟向兰钧新能源采购不
低于 500MWh 的磷酸铁锂电芯，并保留追加订货的权利，兰钧新能源应确保对公司的供货。具体价格及付款方式以实际 PO 为准，具体交付时间双方另行确定。
  镇能科技近日与浙江全维度能源科技有限公司（以下简称“全维度”）签订
了销售框架协议。根据协议，自 2023 年 2 月 1 日起（含当日）至 2024 年 2
月 1 日（含当日）止，全维度拟向镇能科技采购储能产品金额总计不低于 6 亿元人民币，定价按镇能科技生产该产品的成本加成，加成比例按实际订单确定，产品规格、型号、数量等以《销售订单》为准。

  以上协议均不涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，上述事项无需提交公司董事会和股东大会审议。

    二、采购框架协议标的、交易对方情况及主要条款

  （一）采购框架协议标的和交易对方情况

  1、采购框架协议标的：磷酸铁锂电芯

  2、采购框架协议交易对方基本情况：

  1) 名称：兰钧新能源科技有限公司

  2) 成立时间：2020 年 12 月 09 日

  3) 注册地点：浙江省嘉兴市嘉善县惠民街道松海路 99 号

  4) 法定代表人：何金鑫

  5) 注册资本：82,000 万元人民币

  6) 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料研发；工程和技术研究和试验发展；资源再生利用技术研发；电池制造；电子专用材料制造；电子元器件制造；电子元器件与机电组件设备制造；光伏设备及元器件制造；电池销售；电子专用材料销售；电子元器件批发；电子元器件与机电组件设备销售；光伏设备及元器件销售；机械电气设备销售；新能源汽车换电设施销售；机械设备租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  7) 实际控制人：项光达。


  （二）采购框架协议主要条款

  甲方：浙江德宏汽车电子电器股份有限公司

  乙方：兰钧新能源科技有限公司

  1、甲方承诺在产品测试合格后，自 2023 年 3 月 1 日起至 2023 年 12 月 31
日期间，拟向乙方采购不低于 500MWh 的磷酸铁锂电芯，并保留追加订货的权利，乙方应确保对甲方的供货。具体价格及付款方式以实际 PO 为准，具体交付时间双方另行确定。

  2、乙方对其产品的质量负责，并在同等条件下优先供应甲方。同时根据合同约定向甲方提供产品的技术和售后服务支持。

  3、为更好地开展和加强双方的合作，双方应建立畅通的信息交流渠道。在项目开展期间，就包括时间、范围、质量、变更等信息及时有效地保持沟通，保证项目按时推进。

  4、本协议经双方签章后作为项目合作的框架性文件,协议有效期 3 年，自双方代表签字或加盖公章之日起生效。

  5、甲、乙双方在执行本协议时发生争议，可通过友好协商解决，若经调解无效，双方可通过甲方所在地人民法院裁决，因本协议引起的案件的相关诉讼费、保全费、保全担保费、律师费、差旅费等由违约方承担。

  6、本协议中针对甲方的条款，同样适用于甲方所控制子公司。
三、销售框架协议标的、交易对方情况及主要条款

  （一）销售框架协议标的和交易对方情况

  1、销售框架协议标的：储能产品。

  2、交易对方基本情况：

  1) 名称：浙江全维度能源科技有限公司

  2) 成立时间：2021 年 08 月 25 日

  3) 住所：浙江省杭州市西湖区留和路 129 号 1483 室

  4) 法定代表人：吕山

  5) 注册资本：1,200 万元人民币

  6) 经营范围：一般项目:软件开发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，新能源汽车整车销售，汽车新车销售，电池销售，
蓄电池租赁，新能源汽车生产测试设备销售:新能源汽车电附件销售，资源再生利用技术研发新能源汽车换电设施销售，电力电子元器件销售，货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  7) 实际控制人：吕山。

  8) 全维度系镇能科技股东，其持有镇能科技 40%的股权。全维度同时为公司参股子公司，公司持有其 8.3334%的股权。

  （二）销售框架协议主要条款

  甲方：浙江镇能科技有限公司

  乙方：浙江全维度能源科技有限公司

  1、本协议用于确定甲乙双方的长期合作关系，规范合作中重复使用的条款。后续合作中，双方签订销售订单，销售订单与本协议不一致的，以销售订单为准。
  2、本协议有效期为 1 年，自 2023 年 2 月 1 日起（含当日）至 2024 年 2
月 1 日（含当日）止。协议期限届满后，如双方事实上仍有订单产生，则仍按本协议约定执行；双方另有约定除外。

  3、甲方向乙方供应储能产品；本协议有效期内，乙方拟向甲方采购产品金额总计不低于 6 亿元人民币，定价按甲方生产该产品的成本加成，加成比例按实际订单确定。产品规格、型号、数量等以《销售订单》为准。

  4、本协议销售货物可分批排产、交付，每个交付批次均由甲乙双方签订《销售订单》，双方根据《销售订单》的数量、时间来实际执行交付。

  5、双方根据《销售订单》结算支付。本协议及订单中约定的价款为含税价格。若遇国家增值税税率调整，应按最新税率调整相应的含税价款，即本协议内约定不含税价格不受国家增值税税率调整的影响。甲方向乙方提供正规足额增值税专用发票。

  6、因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由协议各方协商解决，也可由有关部门调解。协商或调解不成的，应向原告方所在地有管辖权的人民法院起诉。

  7、本协议自双方签名或盖章后生效。

  四、对上市公司的影响

  以上协议的签订符合镇能科技经营需要，有利于保障镇能科技磷酸铁锂电芯
原材料的长期稳定供应，与下游客户建立长期稳定的业务关系，有利于促进储能业务的快速发展，符合公司整体发展战略规划。以上协议的签订对公司及镇能科技当期业绩有积极影响，不存在损害上市公司和股东利益的情形。

    五、风险提示

  （一）本次协议的签订有助于公司尽快取得储能业务订单，但协议均为框架协议，销售框架协议金额 6 亿元相较于上市公司整体收入规模（2021 年度营业收入为 5.9 亿元）较大，最终履行情况存在重大不确定性。销售框架协议约定的金额不具备约束力，具体规格、型号、数量、付款方式等以订单为准。

  （二）目前公司收入主要来自发电机和电子真空泵业务，储能业务尚未产生收入，业务结构短时间内不会产生重大变化。控股子公司镇能科技于 2022 年 8月成立，成立时间短，产品和技术尚在研发中，目前产能尚未形成，设备、人员等正在安装调试和逐步到位中，批量生产时间存在不确定性。

  （三）本次销售框架协议对手方浙江全维度能源科技有限公司（系镇能科技
少数股东，持有镇能科技 40%的股权）成立于 2021 年 8 月，相较销售框架协议
金额，目前其业务量仍较小，协议的履行会使其经营管理增加一定程度的压力。
  （四）采购框架协议全面履行所需采购资金量大，会增加上市公司一定程度的资金压力。

  （五）协议履行过程中，如遇产品开发受阻、成本变动过大、行业政策调整、市场环境变化、公司经营策略和供方生产能力调整以及下游客户需求重大变动等不可预计或不可抗力因素的影响，可能会导致协议无法如期或全部履行。

  敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

                              浙江德宏汽车电子电器股份有限公司董事会
                                            2023 年 2 月 9 日