德宏股份:浙江德宏汽车电子电器股份有限公司章程(2023年4月修订)

【摘要】浙江德宏汽车电子电器股份有限公司章程（2023年4月修订）目录第一章总则......3第二章经营宗旨和范围......4第三章股份......4第一节股份发行......4第二节股份增减和回购......6第三节股份转让......7第四章...

 浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
            章  程

                （2023 年 4 月修订）


                      目  录


第一章  总则...... 3
第二章  经营宗旨和范围...... 4
第三章  股份...... 4
 第一节 股份发行 ...... 4
 第二节 股份增减和回购 ...... 6
 第三节 股份转让 ...... 7
第四章  股东和股东大会...... 8
 第一节 股东 ...... 8
 第二节 股东大会的一般规定 ...... 10
 第三节 股东大会的召集 ...... 12
 第四节 股东大会的提案与通知 ...... 14
 第五节 股东大会的召开 ...... 15
 第六节 股东大会的表决和决议 ...... 18
第五章  党组织...... 23
 第一节 党组织的机构设置 ...... 23
 第二节 党组织的主要职责 ...... 23
第六章  董事会...... 24
 第一节 董事 ...... 24
 第二节 董事会 ...... 27
第七章  总经理及其他高级管理人员...... 30
第八章  监事会...... 32
 第一节 监事 ...... 32
 第二节 监事会 ...... 33
第九章  财务会计制度、利润分配和审计...... 34
 第一节 财务会计制度、利润分配 ...... 34
 第二节 内部审计 ...... 37
 第三节 会计师事务所的聘任 ...... 37
第十章  通知和公告...... 38
 第一节 通知 ...... 38
 第二节 公告 ...... 39
第十一章  合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 39
 第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 39
 第二节 解散和清算 ...... 40
第十二章  修改章程...... 42
第十三章  附则...... 42

                    第一章 总  则

    第一条    为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。

    第二条    浙江德宏汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”）系依

照《公司法》成立的股份有限公司。公司系由浙江德宏汽车电器系统有限公司整
体变更设立的股份有限公司，在浙江省工商行政管理局注册登记，并取得《营业
执照》，统一社会信用代码：91330500720068476A。

    第三条    公司于 2016 年 3 月 1 日经中国证券监督管理委员会核准，首次

向社会公众发行人民币普通股 1960 万股，于 2016 年 4 月 12 日在上海证券交易

所上市。

    第四条    公司注册名称：浙江德宏汽车电子电器股份有限公司

            英 文 名 称 ： Zhejiang Dehong Automotive Electronic &

Electrical Co., Ltd.

    第五条    公司住所：浙江省湖州市吴兴区南太湖大道 1888 号，邮编 313000。
    第六条    公司注册资本为人民币 26,136.1901 万元。

    第七条    公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条    董事长为公司的法定代表人。

    第九条    公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承

担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条    本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司

与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

    第十一条    本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘

书、财务负责人。


                第二章 经营宗旨和范围

    第十二条    公司的经营宗旨：根据国家法律、法规及其他有关规定，依托
完善的法人治理结构，坚持走技术创新、市场创新、机制创新和管理创新之路，实现快速发展，成长为中国自主品牌和自主创新的具有国际竞争力的内燃机用电子电器零部件生产企业，创造最佳的经济效益回报股东，回报社会。

    第十三条    经依法登记，公司的经营范围：一般项目:电机制造；发电机
及发电机组制造；发电机及发电机组销售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零配件批发；电池零配件销售；电池销售；储能技术服务；非居住房地产租赁；住房租赁；以自有资金从事投资活动；货物进出口；技术进出口；机械电气设备制造；机械电气设备销售；机械设备研发；智能车载设备制造；泵及真空设备制造；泵及真空设备销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

                    第三章 股  份

                          第一节  股份发行

    第十四条    公司的股份采取股票的形式。

    第十五条    公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额。

    第十六条    公司发行的股票，每股面值 1 元，以人民币标明面值。

    第十七条    公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司集中存管。

    第十八条  公司发起人姓名/名称、其在公司设立时认购的股份数量、出资
方式、占总股份比例和出资时间分别如下：


    发起人      认购股份（万股）  出资方式  占总股本的比例（％）    出资时间

    张元园            3360        净资产        57.14        2010 年 8 月 31日

    张宏保            528        净资产          8.98        2010 年 8 月 31日

    施旻霞            144        净资产          2.45        2010 年 8 月 31日

    佟汉英            108        净资产          1.84        2010 年 8 月 31日

    唐美凤            66          净资产          1.12        2010 年 8 月 31日

    倪为民            66          净资产          1.12        2010 年 8 月 31日

    傅根生            66          净资产          1.12        2010 年 8 月 31日

    沈斌耀            60          净资产          1.02        2010 年 8 月 31日

    陈顺英            60          净资产          1.02        2010 年 8 月 31日

    王凯凯            56.4        净资产          0.96        2010 年 8 月 31日

    蔡建锋            56.4        净资产          0.96        2010 年 8 月 31日

    张婷婷            56.4        净资产          0.96        2010 年 8 月 31日

    沈建荣            56.4        净资产          0.96        2010 年 8 月 31日

    胡丕学            56.4        净资产          0.96        2010 年 8 月 31日

      张宁              48          净资产          0.82        2010 年 8 月 31日

    朱国强            36          净资产          0.61        2010 年 8 月 31日

 深圳市创新投资                      净资产                      2010 年 8 月 31日
                      446.4                        7.59

  集团有限公司

 浙江红土创业投                      净资产                      2010 年 8 月 31日
                      297.6                        5.06

  资有限公司

 北京博时营发投                      净资产                      2010 年 8 月 31日
                        192                          3.27

 资咨询有限公司


 江苏计华投资发                      净资产                      2010 年 8 月 31日
                        120                          2.04

  展有限公司

    第十九条    公司股份总数为 26,136.1901 万股，公司的股本结构为：普通

股 26,136.1901 万股。

    第二十条    公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                      第二节  股份增减和回购

    第二十一条    公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股

东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

  （一）公开发行股份；

  （二）非公开发行股份；

  （三）向现有股东派送红股；

  （四）以公积金转增股本；

  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

    第二十二条    公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公

司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十三条    公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和

本章程的规定，收购本公司的股份：

  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。

  （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

    第二十四条    公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

  （