爱乐达:北京国枫律师事务所关于成都爱乐达航空制造股份有限公司2023年第一次临时股东大会的法律意见书

【摘要】北京国枫律师事务所关于成都爱乐达航空制造股份有限公司2023年第一次临时股东大会的法律意见书国枫律股字[2023]A0038号北京国枫律师事务所GrandwayLawOffices北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层邮编：100005...

          北京国枫律师事务所

  关于成都爱乐达航空制造股份有限公司
 2023 年第一次临时股东大会的法律意见书

            国枫律股字[2023]A0038 号

                北京国枫律师事务所

                Grandway Law Offices

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                                目 录


一、 本次股东大会的召集、召开程序...... 3
二、本次股东大会召集人和出席人员的资格...... 4
三、独立董事公开征集股东投票权...... 5
四、本次股东大会的表决程序及表决结果...... 5
五、结论意见...... 8

                北京国枫律师事务所

        关于成都爱乐达航空制造股份有限公司

      2023 年第一次临时股东大会的法律意见书

                国枫律股字[2023]A0038 号

致：成都爱乐达航空制造股份有限公司

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2020 年修订）》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规、规范性文件及《成都爱乐达航空制造股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受成都爱乐达航空制造股份有限公司（以下简称“爱乐达”或“贵公司”）的委托，指派律师出席贵公司 2023 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具法律意见书。
  为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会相关文件的原件或影印件，包括但不限于：

  1. 贵公司于 2023 年 1 月 10 日刊载的《成都爱乐达航空制造股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告》和《成都爱乐达航空制造股份有限公司第三届监事会第五次会议决议公告》；

  2. 贵公司于 2023 年 1 月 10 日刊载的《成都爱乐达航空制造股份有限公司
关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）；
  3.  股东名册、股东身份证明文件及授权委托书等。

  本《法律意见书》仅供爱乐达 2023 年第一次临时股东大会之目的使用。本所同意将本《法律意见书》随爱乐达本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

  本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会出具如下法律意见：
    一、本次股东大会的召集、召开程序

    （一）本次股东大会的召集程序

  2023 年 1 月 9 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于召开 2023
年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召集人是公司董事会。

  2023 年 1 月 10 日，公司董事会于巨潮资讯网（HTTP://WWW.CNINFO.COM.CN）
发布了《成都爱乐达航空制造股份有限公司关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》的公告，该通知中列明了本次股东大会的届次、会议召集人、会议召开时间、会议召开方式、股权登记日、出席对象、现场会议召开地点、会议审议事项、会议登记事项、参加网络投票的具体操作流程、会议联系、备查文件等。
    （二）本次股东大会的召开程序

  1．本次股东大会采取现场投票表决与网络投票相结合的方式，股权登记日
为 2023 年 2 月 1 日（星期三）。

  2．现场会议于 2023 年 2 月 8 日（星期三）下午 14:00 召开，召开地点为成
都市高新西区安泰二路18号成都爱乐达航空制造股份有限公司三楼6号会议室。董事长范庆新先生主持会议。

  3．本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。网络投票时间：2023年2月8日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年2月8日上午9:15-9:25,9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2023年2月8日上午9:15至2023年2月8日下午15:00 期间的任意时间。

  4．本次股东大会审议的议案内容为：


  （1）审议《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

  （2）审议《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

  （3）审议《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

  （4）审议《关于补选第三届董事会非独立董事的议案》

  （5）审议《关于补选第三届监事会非职工代表监事的议案》

  经查验，本所律师确认本次股东大会召开的时间、地点和会议内容与公告内容一致。

  综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

    二、本次股东大会召集人和出席人员的资格

    （一）本次股东大会召集人资格

  经查验，本次股东大会的召集人为公司董事会，符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

    （二）出席本次股东大会的股东资格

  经核查，参加本次股东大会表决的股东（包含股东代理人）共计18人，代表公司142,217,133股份，占股权登记日公司股份总数的48.5124%。其中：

  1．出席现场会议的股东（包含股东代理人）共计6人，代表公司141,342,427股股份，占股权登记日公司股份总数的48.2140%。本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册以及股东授权委托书对出席本次股东大会现场会议的股东（包含股东代理人）名称及其所持有表决权的股份数进行了验证；


  2．根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次股东大会网络投票的共计12人，代表公司874,706股股份，占股权登记日公司股份总数的0.2984%。上述参与网络投票的股东资格的合法性已经深圳证券信息有限公司验证。

    （三）出席本次股东大会的其他人员资格

  除公司股东（包含股东代理人）以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司董事、监事、高级管理人员、候选人员及本所经办律师。

  本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

    三、独立董事公开征集股东投票权

  根据公司于2023年1月10日刊登于巨潮资讯网（HTTP://WWW.CNINFO.COM.CN）上的《独立董事公开征集委托投票权报告书》，公司独立董事李柏林先生接受其
他独立董事的委托作为征集人，在 2023 年 2 月 2 日至 2 月 3 日期间（每日上午
9：30-11：30，下午 13：30-17：30）期间就公司在 2023 年 2 月 8 日召开的 2023
年第一次临时股东大会审议的 2023 年限制性股票激励计划相关三项议案向公司全体股东公开征集委托投票权。经公司确认，上述征集投票权期间内，未有股东委托独立董事李柏林先生投票。

  经查验，本所律师认为，独立董事征集投票权程序符合《上市公司股权激励管理办法》《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

    四、本次股东大会的表决程序及表决结果

    （一）本次股东大会的表决程序

  本次股东大会现场会议就会议通知中列明的议案进行了审议，并采取记名方式就审议的议案投票表决。在现场表决全部结束后，本次股东大会按《公司章程》
规定的程序由两名股东代表和公司监事、律师进行计票和监票，并统计了现场投票的表决结果。出席会议的股东（包含股东代理人）未对表决结果提出异议。公司未对会议通知和公告以外的事项进行审议。

  本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。公司根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果对本次股东大会的网络投票表决情况进行了统计。

  本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果。
    （二）本次股东大会的表决结果

  根据公司对本次股东大会现场和网络投票表决结果的统计，本次股东大会审议的议案的表决结果如下：

  1．审议《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
  表决结果：同意 141,923,343 股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9572%；反对 60,760 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0428%；弃权0 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0%。（其中，中小投资者投票表决情况为：810,846 股赞成，占参会中小投资者持股总数的 93.0290%；60,760 股反对，占参会中小投资者持股总数的 6.9710%；0 股弃权，占参会中小投资者持股总数的 0%。）

  审议时作为 2023 年限制性股票激励计划拟激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，对此议案回避表决。

  2．审议《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
  表决结果：同意 141,923,343 股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9572%；反对 60,760 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0428%；弃权0 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0%。（其中，中小投资者投票表决情况为：810,846 股赞成，占参会中小投资者持股总数的 93.0290%；60,760 股反对，占参会中小投资者持股总数的 6.9710%；0 股弃权，占参会中小投资者持股总数
的 0%。）

  审议时作为 2023 年限制性股票激励计划拟激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，对此议案回避表决。

  3．审议《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

  表决结果：同意 141,923,343 股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9572%；反对 60,760 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0428%；弃权0 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0%。（其中，中小投资者投票表决情况为：810,846 股赞成，占参会中小投资者持股总数的 93.0290%；60,760 股反对，占参会中小投资者持股总数的 6.9710%；0 股弃权，占参会中小投资者持股总数的 0%。）

  审议时作为 2023 年限制性股票激励计划拟激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，对此议案回避表决。

  4．审议《关于补选第三届董事会非独立董事的议案》

  表决结果：同意 142,163,273 股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9621%；反对 53,860 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0379%；弃权0 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0%。（其中，中小投资者投票表决情况为：820,846 股赞成，占参会中小投资者持股总数的 93.8425%；53,860 股反对，占参会中小投资者持股总数的 6.1575%；0 股弃权，占参会中小投资者持股总数的 0%。）

  5．审议《关于补选第三届监事会非职工代表监事的议案》

  表决结果：同意