爱乐达:《监事会议事规则》(2024年4月)

【摘要】成都爱乐达航空制造股份有限公司监事会议事规则第一章总则第一条为规范成都爱乐达航空制造股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议事程序和行为，确保监事会公平、公正、高效运作和有效履行监督职能，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）...

        成都爱乐达航空制造股份有限公司

                监事会议事规则

                      第一章 总则

    第一条 为规范成都爱乐达航空制造股份有限公司（以下简称“公司”）监事
会的议事程序和行为，确保监事会公平、公正、高效运作和有效履行监督职能，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》及《成都爱乐达航空制造股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本规则。

    第二条 监事会是公司依据《公司法》和《公司章程》设立的机构，对全体
股东负责；根据《公司章程》及全体股东授予的职责和权利，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，保障股东利益、公司利益和员工的利益不受侵犯。

    第三条 监事应当遵守法律、法规和《公司章程》，忠实履行监督职责。

    监事依据有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定行使监督权的活动受法律保护，公司应采取有效措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。

                  第二章 监事会的组成和职权

    第四条 公司设监事会，监事会是本公司的监督机构，对股东大会负责，在
法律法规、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内依法独立行使监督权，维
护本公司及股东的合法权益。

    第五条 根据《公司章程》规定，监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监
事 1 名。

    职工代表监事由公司职工通过职工大会、职工代表大会或者其他形式民主选举产生，职工代表监事的比例不低于三分之一。

    第六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，可以连选连任。

    第七条《公司章程》关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

    第八条 监事会设监事会主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

    第九条 监事会行使下列职权：

    （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

    （二）检查公司财务；

    （三）对董事、总经理、其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

    （四）当董事、总经理、其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、总经理、其他高级管理人员予以纠正；

    （五）对法律、行政法规和《公司章程》规定的监事会职权范围内的事项享有知情权；

    （六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；

    （七）向股东大会提出提案；

    （八）依照《公司法》的规定，对董事、总经理、其他高级管理人员提起诉讼；

    （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

    （十）列席董事会会议；

    （十一）《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。

    第十条 监事应当对独立董事履行职责的情况进行监督，充分关注独立董事
是否持续具备应有的独立性，是否有足够的时间和精力有效履行职责，履行职责是否受到公司主要股东、实际控制人或非独立董事、监事、高级管理人员的不当影响等。

    第十一条 对董事会专门委员会的执行情况进行监督，检查董事会专门委员
会成员是否按照董事会专门委员会议事规则履行职责。

    第十二条 监事和监事会依法行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个
人不得干涉。公司应为监事与监事会履行职责提供必要的条件及业务活动经费。
                  第三章 监事会的召集与通知

    第十三条 监事会议事方式包括监事会定期会议和监事会临时会议两种形式。
    第十四条 监事会每 6 个月至少召开一次定期会议。

    第十五条 当公司出现以下情况时，监事会主席应在 5 个工作日内召集监事
会临时会议：

    （一）公司财务违规操作、财务会计信息失真，要求公司予以改正但公司不
予改正时；

    （二）董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时出现违法、违规或者违反《公司章程》的行为，要求董事会采取措施但不予采纳时；

    （三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正但实际上拒绝执行时；

    （四）公司、董事、监事、总经理及其他高级管理人员被股东提起诉讼时；
    （五）《公司章程》规定的其他情形。

    监事行使本条赋予的提议召开监事会临时会议的权利应征得全体监事二分之一以上的同意。

    第十六条 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会联系人或者直
接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:
    （一）提议监事的姓名；

    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

    （四）明确和具体的提案；

    （五）提议监事的联系方式和提议日期等。

    在监事会联系人或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，应当发出召开监事会临时会议的通知。

    第十七条 召开监事会定期会议和临时会议，公司应当分别提前十日和三日
将书面会议通知，通过直接送达、传真、微信、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。但在特殊或紧急情况下以口头、电话等方式通知召开临时监事会会议的可豁免通知时间。


    第十八条 监事会书面会议通知应当至少包括以下内容:

    （一）会议的时间、地点；

    （二）拟审议的事项（会议提案）；

    （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

    （四）监事表决所必需的会议材料；

    （五）监事应当亲自出席会议的要求；

    （六）联系人和联系方式；

    （七）发出通知的日期。

    情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以通过口头或者电话等方式发出会议通知，口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

    第十九条 公司召开监事会会议，监事会应按本章规定的时间事先通知所有
监事，并提供足够的资料。

                第四章 监事会会议的召开与表决

    第二十条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。如因监事
的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，该监事的辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

  余任监事会应当尽快提议董事会，召开临时股东大会，选举监事填补因监事辞职产生的空缺。在股东大会未就监事选举作出决议以前，该提出辞职的监事以及余任监事会的职权应当受到合理的限制。

    第二十一条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以
书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理监事的姓名、代理事项、代理
权限和有效期限，并由委托人签章。

    监事未出席监事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。

    第二十二条 监事连续两次不能亲自或委托他人出席监事会会议的，视为不
能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

    第二十三条 受其他监事委托代理出席会议的监事，应当在授权范围内行使
权利。

    第二十四条 监事会可要求本公司董事和高级管理人员、内部及外部审计人
员列席监事会会议，回答所关注的问题。

    第二十五条 监事会行使《公司章程》赋予的职权时，必要时可以聘请律师
事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，因此发生的费用由本公司承担。
    第二十六条 公司的监事和其他有关人员需要提交监事会研究、讨论、决定
的议案，应预先提交监事会联系人，由监事会联系人汇集分类整理后书面送交监事会主席审阅，并由监事会主席决定是否列入议程。

    对未列入议程的议案，监事会主席应向提案人说明理由。

    议案内容要随会议通知一起送达全体监事和需要列席会议的有关人士。

    第二十七条 监事会议案应符合下列条件：

    （一）内容与法律、法规和《公司章程》的规定不抵触并且属于公司经营活动范围和监事会的职责范围；

    （二）议案必须符合公司和股东的利益；

    （三）有明确的议题和具体事项；

    （四）至少应在会议召开前 3 个工作日送达。


    第二十八条 监事会会议对审议的事项采取逐项表决的原则，即议题审议完
毕后开始表决，一项议题未表决完毕，不得表决下一项议题。

    监事会作出决议，必须经全体监事的过半数同意方能通过。

    监事会决议以举手、记名投票或通讯方式进行表决，每名监事有一票表决权。
    第二十九条 当议案与某监事有关联关系时，该监事应当回避且不得参与表
决。

    第三十条 监事会会议的列席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其他时
间应当回避，列席人员有发言权但无表决权。

    第三十一条 监事会会议应当以现场方式召开。在保障监事充分发表意见的
前提下，可以用通讯方式进行表决并作出决议，并由参会监事签字。通讯表决应规定表决的有效时限，在规定时限内未表达意见的监事，视为弃权。

    第三十二条 监事会会议以举手、记名投票或通讯方式进行表决，表决的意
向分为同意、反对和弃权。未作选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未作选择的，视为弃权。会议主持人根据表决结果，宣布决议及报告通过情况，并应将表决结果记录在会议中。

    第三十三条 监事应当在监事会决议上签字并对监事会的决议承担责任。

                    第五章 监事会会议记录

    第三十四条 监事会会议应形成会议记录，出席会议的监事、联系人和记录
人应当在会议记录上签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录为公司档案，由董事会秘书负责组织保存。


    监事会会议记录、委托出席会议的监事委托书、决议的表决票、会议决议文件等作为本公司档案应当与出席会议的监事签名薄一同保存。监事会会议记录作为公司重要档案至少保存十年。

    第三十五条 监事会会议记录包括以下内容：

  （一）会议召开的日期、地点、方式；

  （二）会议通知的发出情况；

  （三）会议召集人和主持人；

  （四）会议出席情况；

  （五）会议议程和召开情况的说明；

  （六）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

  （七）每项议案的表决方式和表决结果（说明同意、反对或弃权的票数）；

  （八）与会监事认为应当记载的其他事项。

    第三十六条 监事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受经
济损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在监事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的监事应视作未表示异议，不免除责任。

                第六章 监事会决议的公告与执行

    第三十七条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。

    监事会应建立决议执行记录制度，监事会的每一项决议均应指定监事执行或监督执行。


    被指定的监事应将决议的执行情况记录在案，