保利发展:保利发展控股集团股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案

【摘要】证券代码：600048证券简称：保利发展保利发展控股集团股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案二零二二年十二月公司声明1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2、本次非公开...

证券代码：600048                                  证券简称：保利发展
    保利发展控股集团股份有限公司

  2023 年度非公开发行 A 股股票预案

                二零二二年十二月


                  公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                  特别提示

  本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

  1、本次非公开发行符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》及《实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。

  2、本次非公开发行股票方案经 2022 年 12 月 30 日召开的公司 2022 年第 12
次临时董事会审议通过后，根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需有权国资监管单位批准、公司股东大会审议通过并报中国证监会等证券监管部门核准。

  3、本次发行的发行对象为包括保利集团在内的不超过 35 名（含 35 名）的
特定对象，其中，保利集团拟以现金方式认购本次非公开发行股份金额不低于人民币 1 亿元且不超过 10 亿元。除保利集团以外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的合格投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。

  除保利集团以外的其他发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行股票。

  4、本次非公开发行的发行对象中包含保利集团，保利集团为公司实际控制人，因此保利集团为公司的关联方，其参与本次发行的认购构成关联交易。公司董事会在审议本次非公开发行事项时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和同意的独立意见。公司股东大会在审议本次非公开发
行事项时，关联股东将对相关议案回避表决。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。

  截至本预案公告日，除保利集团外，公司本次非公开发行尚无其他确定的发行对象，因而无法确定除保利集团外的其他发行对象与公司的关系。除保利集团外的其他发行对象与公司之间的关系将在本次非公开发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

  5、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%和截至定价基准日发行人最
近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（即“发行底价”，按“进一法”保留两位小数）。其中，定价基准日前 20 个交易日公司 A股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。

  在前述发行底价的基础上，本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会相关核准文件后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况协商确定。

  保利集团接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，保利集团将以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）继续参与认购。

  6、本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以发行价格（计算结果出现不足 1 股的，尾数应向下取整，对于不足 1 股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过 81,914 万股（含 81,914 万股）。具体发行数量将由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，结合发行时的实际认购情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股票数量将进行相应调
整。

  7、本次非公开发行完成后，保利集团认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让，其余发行对象所认购的股份自本次非公开发行结束之日起 6 个月内不得转让。在上述股份限售期限内，发行对象因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
  8、本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 1,250,000 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

  序号                  项目名称                  总投资金额  募集资金拟投
                                                    （万元）    入金额（万元）

    1                  广州保利领秀海                669,782        145,000

    2                  西安保利天汇                  558,010        125,000

    3                    大连保利城                  321,844        110,000

    4                合肥保利和光熙悦                312,835        90,000

    5                  中山保利天汇                  486,121        85,000

    6                  南京保利阅云台                485,964        85,000

    7                  西安保利锦上                  311,323        80,000

    8                南京保利燕璟和颂                522,964        80,000

    9                  合肥保利拾光年                255,498        65,000

  10                广州保利和悦滨江                333,469        55,000

  11                  广州保利锦上                  256,696        50,000

  12              南京保利扬子萃云台              383,332        50,000

  13                  合肥保利珺悦                  151,373        40,000

  14              莆田保利建发棠颂和府              416,492        40,000

  15                  补充流动资金                  150,000        150,000

    -                      总计                    5,615,703      1,250,000

  本次非公开发行股票募集资金净额少于项目总投资的部分，公司将利用其他方式予以解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次实际募集资金净额相对于拟募集资金投资额存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，或者通过自
筹资金弥补不足部分。

  9、本次非公开发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  10、本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行方案之日起 12 个月内。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

  11、本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

  12、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》的要求，公司章程对公司的利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策及执行情况，请参见本预案“第七节 公司利润分配政策及执行情况”。

  13、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]31 号）等要求，为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，相关情况详见本预案“第八节 本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施”。应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。


                    释 义

    在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

 公司、本公司、上市公司、发  指  保利发展控股集团股份有限公司

 行人、保利发展

 控股股东、保利南方集团    指  保利南方集团有限公司

 实际控制人、保利集团      指  中国保利集团有限公司

 国务院                    指  中华人民共和国国务院

 国务院国资委              指  国务院国有资产监督管理委员会

 中国证监会                指  中国证券监督管理委员会

 国家发改委                指  中华人民共和国国家发展和改革委员会

 上交所                    指  上海证券交易所

 中登上海分公司            指  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

 本次发行、本次非公开发行  指  保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度非公开发