保利发展:北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见

【摘要】北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033北京德恒律师事务所关于保利发展控...

      北京德恒律师事务所

关于保利发展控股集团股份有限公司

  2024 年第一次临时股东大会的

            法律意见

    北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

      电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033


                  北京德恒律师事务所

          关于保利发展控股集团股份有限公司

              2024 年第一次临时股东大会的

                      法律意见

                                                德恒 01G20240039-01 号
致：保利发展控股集团股份有限公司

  保利发展控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年第一次临时
股东大会（以下简称“本次会议”）于 2024 年 3 月 29 日（星期五）召开。北京
德恒律师事务所（以下简称“德恒”）受公司委托，指派本所律师（以下简称“德恒律师”）出席了本次会议。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《保利发展控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，德恒律师就本次会议的召集、召开程序、现场出席会议人员资格、表决程序等相关事项进行见证，并发表法律意见。

  为出具本法律意见，德恒律师出席了本次会议，并审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

  （一）《公司章程》；

  （二）《股东大会议事规则》；

  （三）《2024 年第 2 次临时董事会决议》；

  （四）公司于 2024 年 3 月 14 日在上海证券交易所网站（http://
www.sse.com.cn）公布的《保利发展控股集团股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会的通知》”）；


  （五）公司本次会议现场参会股东到会登记记录及凭证资料；

  （六）公司本次会议股东表决情况凭证资料；

  （七）本次会议其他会议文件。

  德恒律师得到如下保证：即公司已提供了德恒律师认为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

  在本法律意见中，德恒律师根据《股东大会规则》及公司的要求，仅对公司本次会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》以及《股东大会规则》的有关规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表意见，不对本次会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

  德恒及德恒律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

  本法律意见仅供见证公司本次会议相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

  根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，德恒律师对公司本次会议的召集及召开的相关法律问题出具如下法律意见：

  一、本次会议的召集及召开程序

  （一）本次会议的召集

  1. 根据 2024 年 3 月 13 日召开的 2024 年第 2 次临时董事会决议，公司董事
会召集本次会议。


  2. 公 司 董 事 会 于 2024 年 3 月 14 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）发布了《股东大会的通知》。本次会议召开通知的公告日期距本次会议的召开日期已达到 15 日，股权登记日与会议召开日期之间间隔不多于 7 个工作日。

  3. 前述公告列明了本次会议的召集人、召开时间、召开方式、出席对象、会议召开地点、会议登记方法、会议联系人及联系方式等，充分、完整披露了所有提案的具体内容。

  德恒律师认为，公司本次会议的召集程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

  （二）本次会议的召开

  1. 本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式。

  本次现场会议于 2024 年 3 月 29 日（星期五）下午 14 点 30 分在广州市海珠
区阅江中路 832 号保利发展广场会议室如期召开。本次会议召开的实际时间、地点及方式与《股东大会的通知》中所告知的时间、地点及方式一致。

  本次网络投票时间为 2024 年 3 月 29 日。其中，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即：2024年 3月 29日上午 9:15-9:25，
9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2024 年 3 月 29
日的 9:15 至 15:00。

  2. 本次会议由董事长刘平先生主持，本次会议就会议通知中所列议案进行了审议。董事会工作人员当场对本次会议作记录。

  3. 本次会议不存在对召开本次会议的通知中未列明的事项进行表决的情形。
  德恒律师认为，公司本次会议召开的实际时间、地点、会议内容与通知所告知的内容一致，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

  二、出席本次会议人员及会议召集人资格

  （一）出席本次股东大会会议的股东和代理人共计 248 人，代表有表决权的
股份总数为 6,699,119,958 股，占公司有表决权股份（扣除公司回购专用账户上已回购股份）总数的 56.4592%。

  德恒律师查验了出席现场会议股东的相关文件，出席现场会议的股东系记载于本次会议股权登记日股东名册的股东，参加本次股东大会人员的资格合法有效；通过网络投票系统进行投票的股东资格，由上海证券交易所系统和互联网投票系统进行认证。

  （二）公司部分董事、监事以及董事会秘书出席了本次会议，德恒律师列席了本次会议，该等人员均具备出席本次会议的合法资格。

  （三）本次会议由公司董事会召集，其作为本次会议召集人的资格合法有效。
  德恒律师认为，出席、列席本次会议的人员及本次会议召集人的资格均合法有效，符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

  三、本次会议提出临时提案的股东资格和提案程序

  经德恒律师见证，本次会议无股东提出临时提案。

  四、本次会议的表决程序

  （一）本次会议采取现场投票与网络投票的方式对本次会议议案进行了表
决。经德恒律师现场见证，公司本次会议审议的议案与《股东大会的通知》所
列明的审议事项相一致，本次会议现场未发生对通知的议案进行修改的情形。

  （二）本次会议按《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定的由股东代表、监事代表与德恒律师共同负责进行计票、监票。

  （三）本次会议投票表决后，公司合并汇总了本次会议的表决结果，会议主持人在会议现场公布了投票结果。

  德恒律师认为，公司本次会议的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次会议的表决程序合法有效。


  五、本次会议的表决结果

  结合现场会议投票结果以及本次会议的网络投票结果，本次会议的表决结果为：

  1. 以普通决议审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

  表决结果：同意6,580,952,932股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的98.2360%；反对118,098,426股，占该等股东有效表决权股份总数的1.7628%；弃权68,600股，占该等股东有效表决权股份总数的0.0012%。

  根据表决结果，该议案获得通过。

  2. 以普通决议审议通过《关于修订<2023-2025 年股东回报规划>的议案》
  表决结果：同意6,693,369,558股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9141%；反对3,737,200股，占该等股东有效表决权股份总数的0.0557%；弃权2,013,200股，占该等股东有效表决权股份总数的0.0302%。

  根据表决结果，该议案获得通过。

  3. 以普通决议审议通过《关于选举公司董事的议案》

  表决结果：同意6,689,854,960股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.8616%；反对8,946,298股，占该等股东有效表决权股份总数的0.1335%；弃权318,700股，占该等股东有效表决权股份总数的0.0049%。

  根据表决结果，该议案获得通过。

  4. 以普通决议审议通过《关于符合发行公司债券条件的议案》

  表决结果：同意6,695,358,958股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9438%；反对3,750,300股，占该等股东有效表决权股份总数的0.0559%；弃权10,700股，占该等股东有效表决权股份总数的0.0003%。


  根据表决结果，该议案获得通过。

  5. 以普通决议审议通过《关于发行公司债券方案的议案》

  （1）发行规模及票面金额

  表决结果：同意6,695,359,158股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9438%；反对3,750,100股，占该等股东有效表决权股份总数的0.0559%；弃权10,700股，占该等股东有效表决权股份总数的0.0003%。

  根据表决结果，该议案获得通过。

  （2）债券期限

  表决结果：同意6,695,358,958股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9438%；反对3,750,300股，占该等股东有效表决权股份总数的0.0559%；弃权10,700股，占该等股东有效表决权股份总数的0.0003%。

  根据表决结果，该议案获得通过。

  （3）债券利率及确定方式

  表决结果：同意6,695,359,158股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9438%；反对3,750,100股，占该等股东有效表决权股份总数的0.0559%；弃权10,700股，占该等股东有效表决权股份总数的0.0003%。

  根据表决结果，该议案获得通过。

  （4）发行方式

  表决结果：同意6,695,359,158股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9438%；反对3,750,100股，占该等股东有效表决权股份总数的0.0559%；弃权10,700股，占该等股东有效表决权股份总数的0.0003%。


  根据表决结果，该议案获得通过。

  （5）担保安排

  表决结果：同意6,695,359,158股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9438%；反对3,752,500股，占该等股东有效表决权股份总数的0.0560%；弃权8,300股，占该等股东有效表决权股份总数的0.0002%。

  根据表决结果，该议案获得通过。

  （6）赎回、回售、调