保利发展:保利发展控股集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份的回购报告书

【摘要】证券代码：600048证券简称：保利发展公告编号：2023-086关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份的回购报告书本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责...

证券代码：600048          证券简称：保利发展        公告编号：2023-086
  关于以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份的

                  回购报告书

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
   回购股份用途：用于维护公司价值及股东权益。

   回购资金总额：不低于人民币 10 亿元（含），不超过人民币 20 亿元（含）。
   回购价格：不超过人民币 15.19 元/股。
   回购期限：自董事会审议通过回购方案之日起不超过 3 个月。
   回购资金来源：公司自有资金。
   相关股东是否存在减持计划：经问询，截至回函日，公司控股股东、实际控
  制人、董事、监事、高级管理人员在未来 3 个月、未来 6 个月无减持公司股
  份的计划。持股 5%以上股东泰康人寿保险有限责任公司暂无在未来 3 个月、
  6 个月内通过集中竞价交易减持公司股份的计划。
   相关风险提示：

  1、本次回购方案可能存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

  2、本次回购方案可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则变更或终止回购方案的风险；

  3、本次回购方案可能存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项，回购方案无法实施的风险；
  4、本次回购股份拟按照有关规定予以出售，若因相关情况变化，公司未能实施上述用途，存在变更用途的风险。如未使用部分依法注销，存在债权人要求

  一、回购方案的审议及实施程序

  公司 2023 年第 7 次临时董事会于 2023 年 12 月 8 日以 9 票同意、0 票反对、
0 票弃权审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份方案的议案》，独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

  公司目前股票收盘价格低于最近一期每股净资产，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》第二条第二款规定的为维护公司价值及股东权益所必需回购公司股份的条件。根据《公司章程》第二十六条，因本项情形实施的股份回购，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无须提交公司股东大会审议。

  二、回购方案主要内容

    （一）回购股份的目的

  为维护公司价值和股东权益，促进公司健康可持续发展，基于对公司未来发展前景的信心和对公司股票价值的认可，结合公司的经营情况、财务状况及未来的盈利能力，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司 A 股股份。

    （二）拟回购股份的种类

  公司发行的人民币普通股（A 股）股票。

    （三）拟回购股份的方式

  通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购股份。

    （四）回购期限

  1、自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过 3 个月。回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

  2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

  （1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

  （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  3、公司不得在下述期间回购公司股份：

  （1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前 10 个交易日内，因特殊原因

      （2）公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；

      （3）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在

  决策过程中，至依法披露之日；

      （4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

      （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

      1、拟回购股份的用途

      本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后根据相关

  规则予以出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售。公司如未

  能在法定期限内完成出售，未出售部分将履行相关程序予以注销。

      2、回购资金总额

      本次拟用于回购资金总额不低于人民币 10 亿元（含），不超过人民币 20

  亿元（含）。

      3、回购股份的数量、占公司总股本的比例

      本次回购股份价格不超过人民币 15.19 元/股。若按本次回购股份价格上限

  15.19 元/股，本次回购资金下限人民币 10 亿元（含）、回购资金上限人民币 20

  亿元（含）分别进行测算，具体情况如下：

      回购资金 10 亿元（含）                回购资金 20 亿元（含）

拟回购数量  占公司总股  拟回购资金  拟回购数量  占公司总股  拟回购资金
（股）    本的比例  总额（亿元）  （股）    本的比例  总额（亿元）

 65,832,785    0.55%        10      131,665,570    1.10%        20

      具体回购股份的数量和回购金额以回购期限届满时实际回购的股份数量和

  回购金额为准。

      （六）拟回购股份的价格

      本次回购股份价格不超过 15.19 元/股（含），未超过董事会审议通过本次回

  购决议日的前 30 个交易日公司 A 股股票交易均价的 150%。

      若公司在回购期间发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆

  细、缩股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券

  交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

      （七）回购股份的资金来源

      本次回购的资金来源为公司自有资金。


    （八）预计回购后公司股权结构的变动情况

  本次回购完成后，按照本次回购金额测算的回购股份数量，公司无限售条件流通股将相应减少 65,832,785 股至 131,665,570 股，转为公司库存股，但公司总股本不会发生变化。后续公司按照有关规定的要求将回购的股份出售后，回购的股份转为无限售条件流通股，则公司股权结构将不会发生变化。

  如公司未能在股份回购完成之后 3 年内完成上述出售，未出售的部分将在履行相关程序后予以注销，则公司总股本和无限售条件流通股将相应减少。

  具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

    （九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

  截至 2023 年 9 月 30 日，公司最近一期未经审计的总资产为 14,382.18 亿元，
流动资产为 12,654.25 亿元，货币资金为 1,426.72 亿元，归属于上市公司股东的净资产为 2,003.92 亿元。假设回购资金总额的上限人民币 20 亿元全部使用完毕，则回购资金总额占公司总资产、流动资产、货币资金、归属于上市公司股东的净资产比例分别为 0.14%、0.16%、1.40%、1.00%，占比较低。

  结合公司当前经营情况和发展前景，本次回购股份不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来持续发展产生重大影响。本次回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

    （十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

  公司独立董事对本次以集中竞价交易方式回购股份事项发表如下独立意见：
  1、本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法律法规及公司章程的规定，回购股份的审议和决策程序合法合规。

  2、鉴于公司目前股票收盘价格低于最近一期每股净资产，为增强公众投资者对公司的信心，推动公司股票价值的合理回归，切实保护全体股东的合法权益，公司“为维护公司价值及股东权益所必需”回购股份，所回购股份将按照有关规则予以出售。股份回购的目的和用途符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》相关规定。


  3、公司本次拟使用自有资金进行回购股份，不会对公司的日常经营、财务、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。

  综上，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具有合理性、可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份方案。

    （十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
  经自查，2023 年 6 月 26 日，公司董事、总经理周东利先生通过上海证券交
易所集中竞价交易系统增持本公司股票 20000 股，占公司流通股本比例小于0.01%。前述交易与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易和市场操纵情形。除上述情况外，公司控股股东、实际控制人和其他董监高在董事会作出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的情形。

  公司实际控制人计划于 12 个月内，通过上海证券交易所交易系统增持公司股份，增持金额不低于人民币 2.5 亿元、不超过人民币 5 亿元。详见公司披露的《关于实际控制人增持计划的公告》（公告编号 2023-085）。除上述情况外，截至目前，公司控股股东、全体董监高在回购期间暂无增减持公司股份的计划。
    （十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东
问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况

  2023 年 12 月 6 日，公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上
的股东发出问询函，问询未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划。

  截至目前，公司收到董监高、控股股东、实际控制人的回复，未来 3 个月、未来 6 个月不存在减持公司股份的计划；收到持股 5%以上股东泰康人寿保险有限责任公司的回复，暂无在未来 3 个月、未来 6 个月通过集中竞价交易减持公司股份的计划。

    （十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

  公司本次回购的股份拟在发布回购结果暨股份变动公告 12 个月后根据相关规则予以出售。若公司未能将本次回购的股份在发布回购结果暨股份变动公告后3 年内出售完毕，未出售的股份将在履行相关程序后予以注销。


  如因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，需变更回购股份用途的，公司将按相关规定提交董事会或者股东大会审议，并及时履行信息披露义务。

    （十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

  本次回购股份为维护公司价值及股东权益，不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

    三、董事会对办理本次回购股份事宜的具体授权

  为保证本次股份回购顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，董事会授权公司经营层具体办理回购股份事宜。授权内容及范围包括但不限于：
  1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

  2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的时间、价格和数量等；

  3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、