顺灏股份:关于签订《股权/权益转让协议》的公告

【摘要】证券代码：002565证券简称：顺灏股份公告编号：2022-051上海顺灏新材料科技股份有限公司关于签订《股权/权益转让协议》的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、交易概述上海顺灏...

证券代码：002565  证券简称：顺灏股份  公告编号：2022-051
        上海顺灏新材料科技股份有限公司

    关于签订《股权/权益转让协议》的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述

  上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“顺灏股份”）于
2021 年 9 月 17 日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于对青海锦泰
钾肥有限公司增资的议案》，公司使用自有资金人民币 15,000 万元向青海锦泰钾肥有限公司（以下简称 “锦泰钾肥”）增资，其中 667 万元计入注册资本，差额计入资本公积。本次增资完成后公司将持有锦泰钾肥 3.29%的股权。具体情
况可参见公司 2021 年 9 月 18 日于巨潮资讯网披露的《关于对青海锦泰钾肥有限
公司增资的公告》（公告编号：2021-051）。

  公司于 2022 年 12 月 23 日召开第五届董事会第十二次会议，以 9 票同意、
0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于签订<股权/权益转让协议>的议案》。综合考虑目前市场环境并基于目前公司新能源业务发展调整，公司于 2022 年 12 月23 日与青海良承矿业有限公司（以下简称“青海良承”）、李世文、青海富康矿业资产管理有限公司（以下简称“富康矿业”）、锦泰钾肥五方签署了《股权/权益转让协议》（以下简称“《转让协议》”或“本协议”），拟将持有的锦泰钾肥 3.29%的股权/权益作价人民币 16,433 万元转让给青海良承。

  本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》中 6.1.4条中涉及的可免于提交公司股东大会审议的相关规定。本次交易已申请通过深圳证券交易所豁免提交股东大会审议。

    二、交易对方的基本情况

  企业名称：青海良承矿业有限公司

  企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）


  注册资本：10000 万人民币

  统一社会信用代码：91632800MA758MPL9E

  法定代表人：傅利华

  住所：青海省海西州德令哈市怀头他拉镇东滩村文化路南 28 号 2-8 号商铺
  经营范围：锂矿及伴生矿产品的采选、生产和销售，钾盐、锂盐、硼、镁等盐湖资源开发及相关产品加工、生产和销售,氯化钾肥、硫酸钾肥、硫酸钾镁肥、颗粒钾肥、碳酸锂、氯化锂等产品采选、生产和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  股权结构：青海良承为江西赣锋锂业集团股份有限公司全资子公司

  最近一年的主要财务数据：

                                                          单位：万元

              项目                        2021 年 12 月 31 日

 资产总额                                    328,346.64

 负债总额                                    318,693.41

 净资产                                        9,653.23

              项目                            2021 年度

 营业收入                                      468.40

 营业利润                                      -346.62

 净利润                                        -346.62

 经营活动产生的现金流量净额                  196,820.36

  是否为失信被执行人：否

  与公司的关系：青海良承与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

    三、交易标的基本情况

  交易标的：青海锦泰钾肥有限公司 3.29%的股权/权益

  统一社会信用代码：91632800710559116R

  法定代表人：李宁

  企业类型：其他有限责任公司


  住所：青海冷湖行委巴仑马海湖湖区西侧

  注册资本：12000 万

  营业期限：自 2004 年 01 月 17 日至 2024 年 01 月 16 日

  经营范围：钾盐的开采（有效期至 2030 年 04 月 30 日）、销售，钾肥、氯
化钾肥、硫酸钾肥、硫酸钾镁肥、颗粒钾肥的生产加工及销售，碳酸锂、氯化锂、老卤、尾液、硼的生产加工及销售，农用化肥生产加工及销售，建筑材料、五金交电、汽车配件、仪器仪表、化学合成材料、化学试剂（除专控及易燃易爆危险品外）、实验室耗材、塑料制品的销售，消防器材及产品的销售，涂料、PVC 塑料管的加工、销售，普通货物道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准方可开展经营活动）

  股权结构：

                            转让前                  转让后

      股东名称      认缴出资额      持股    认缴出资额    持股
                      （万元）      比例      （万元）      比例

 青海富康矿业资产

                          5,350  26.4272%        5,350 26.4272%
 管理有限公司

 李世文                    4,650  22.9695%        4,650 22.9695%

 深圳市兆新能源股

                          2,000    9.8793%          0.00    0.00
 份有限公司
 青海霖航贸易有限

                            0.00      0.00        2,000  9.8793%
 公司
 西安蓝晓科技新材

                        888.8889    4.3908%      888.8889  4.3908%
 料股份有限公司
 青海良承矿业有限

                      3,577.6222  17.6723%    4,244.2889 20.9654%
 公司
 北京万邦达环保技

                      2,222.2222  10.9770%    2,222.2222 10.9770%
 术股份有限公司
 上海顺灏新材料科

                        666.6667    3.2931%          0.00    0.00
 技股份有限公司

 中核华原钛白股份

                        888.8889    4.3908%      888.8889  4.3908%
 有限公司

 合计                20,244.2889    100.00%  20,244.2889  100.00%

  锦泰钾肥最近一年又一期的主要财务数据：

                                                          单位：万元

                        2022 年 9 月 30 日（未  2021 年 12 月 31 日（经
        项目

                              经审计）                审计）

 资产总额                    404,507.85            376,268.55

 负债总额                    245,984.25            240,113.06

 应收款项总额(包括应收

 账款、应收票据、预付款      54,535.16              6,226.51

 项、其他应收款)
 或有事项涉及的总额（包

 括 担保、诉讼与仲裁事          -                      -

 项）

 净资产                      158,523.60            136,155.49

                        2022 年 1-9 月（未经审

        项目                                  2021 年度（经审计）
                                计）

 营业收入                    50,544.79              31,947.01

 营业利润                    23,914.73            -42,296.83

 净利润                      23,771.21            -45,548.33

 经营活动产生的现金流

                              35,037.63            -76,841.07

 量净额

  公司所持锦泰钾肥股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。

  公司不存在为锦泰钾肥提供担保、财务资助、委托其理财的情况，公司和锦泰钾肥无经营性往来情况。

  本次交易事项不涉及债权债务转移。

  锦泰钾肥其他现有股东对本次交易的股份均已同意放弃优先购买权。


  是否为失信被执行人：否

    四、协议的主要内容

  甲方：上海顺灏新材料科技股份有限公司

  乙方：青海青海良承有限公司

  丙方（一）：李世文

  丙方（二）：青海富康矿业资产管理有限公司

  目标公司：青海锦泰钾肥有限公司

  （一）交易价款及支付

  参照《增资协议》确定的股权对价，经甲方、乙方充分评估交易标的及目标公司的价值，且经友好协商，乙方同意就受让交易标的向甲方支付转让对价总计人民币 16,433 万元。

  各方同意，乙方就交易价款分期支付：（1）乙方应在本协议签署之日起 5 日内将全部交易价款的 20%支付至甲方指定银行账户，即人民币 3,286.6 万元（以下简称“保证金”）；（2）乙方应在甲方按照乙方、丙方和目标公司要求配合完成本次股权转让变更登记且甲方持有的目标公司 3.29%股权过户给乙方（为免歧义，以甲方/乙方/目标公司获得股权完成变更备案登记证明或类似法律文件之日为准）后 5 个工作日内将交易价款的剩余 80%支付至甲方指定账户，即人民币13,146.4 万元。自乙方支付剩余交易全部价款之日，保证金自动转为交易价款。
  （二）交易价款及协议所涉支付义务的连带保证责任

  丙方、目标公司同意，如乙方未能根据本协议约定及时履行交易价款支付义务的，应就乙方在本协议项下应向甲方承担的任一履行义务承担不可撤销的连带保证责任，包括但不限于全部交易价款、违约金、赔偿金、诉讼费、律师费、保全费、执行费、公证费等直接损失。甲方有权通过书面或其他任何可适用的方式要求丙方、目标公司按本协议约定履行该等连带保证责任，该等保证责任不影响丙方、目标公司应向甲方承担的其他任何义务/责任（包括但不限