顺灏股份:安信证券关于顺灏股份2022年度募集资金存放及使用情况的专项核查意见

【摘要】安信证券股份有限公司关于上海顺灏新材料科技股份有限公司2022年度募集资金存放及使用情况的专项核查意见安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）作为上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“顺灏股份”或“公司”）非公开发行股...

                安信证券股份有限公司

          关于上海顺灏新材料科技股份有限公司

    2022年度募集资金存放及使用情况的专项核查意见

  安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）作为上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“顺灏股份”或“公司”）非公开发行股票上市后的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号—保荐业务》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对顺灏股份 2022 年度非公开发股票募集资金存放及使用情况进行了审慎核查，核查情况如下：

  一、募集资金基本情况

    （一）募集资金的数额、资金到账情况

  根据顺灏股份 2016 年 10 月 25 日召开的第三届董事会第十六次会议、2016
年 11 月 10 日召开的第四次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准上海顺灏新材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1891号）核准，公司于2018年4月非公开发行人民币普通股21,636,615股，每股面值 1.00 元，每股发行价为 7.21 元。募集资金总额为人民币155,999,994.15 元，扣除发行费用（不含税）4,753,773.42 元，募集资金净额为人民币 151,246,220.73 元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2018]第 ZA12521 号《验资报告》。

    （二）募集资金在专项账户中的存放情况

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》及有关法律法规的相关规定，公司分别在中国建设银行股份有限公司上海普陀支行、上海农商银行桃浦支行开设募集资金专用账户，对募集资金实行专户存储。公司与保荐机构安信证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司上海普陀支行、上海农商银行普陀支行签订《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权
利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，顺灏股份在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  2019 年公司因变更部分募集资金用途，在中国银行股份有限公司曲靖市沾益支行开设募集资金专用账户，对募集资金实行专户存储。公司与云南绿新生物药业有限公司、安信证券股份有限公司、中国银行股份有限公司曲靖市沾益支行签订《募集资金专户存储四方监管协议》，该专户仅用于“云南绿新生物药业有限公司工业大麻加工建设项目”，不得用作其他用途。

  2021 年 4 月 28 日，公司召开的第四届董事会第二十八次会议、第四届监
事会第十五次会议及 2021 年 5月 20日召开的 2020 年年度股东大会审议通过了
《关于公司部分募集资金投资项目结项或终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将微结构光学包装材料建设项目作结项处理，将新型立体自由成形环保包装建设项目作终止处理，并将上述项目剩余募集资金及募集资金利息永久补充流动资金。

  根据上述决议，公司将在中国建设银行上海普陀支行及上海农商银行桃浦支行开立的募集资金专户中剩余的募集资金全部划转至公司正常流动资金账户，并已办理了相关募集资金专户的销户手续。

  截至 2022 年 12 月 31 日，公司非公开发行股票募集资金在募集资金专户的
存储情况如下：

序号    账户主体        开户银行      银行账号    开立存放金额    期末余额

                                                      （元）        （元）

    云南绿新生物药 中国银行股份有

 1  业有限公司      限公司曲靖市沾 135671887512  50,000,000.00    2,478.68
                    益支行

                      总计                          50,000,000.00    2,478.68

    （三）募集资金使用情况及结余情况

  截至 2022 年 12 月 31 日，募集资金使用及结余情况如下：

                    摘要                        募集资金专户发生情况（元）

 募集资金存入金额                                                  151,319,994.33

 减：置换募投项目前期投入金额                                      71,390,900.00

    以前年度募投项目建设支出                                      60,029,607.63

    2022 年度募投项目建设支出                                              0.00

    截至 2022 年 12 月末手续费支出                                        6,973.23

    募投项目节余募集资金永久补充流动资金                          22,210,134.68


 加：截至 2022 年 12 月末利息收入                                      2,320,099.89

 截至 2022 年 12 月 31 日专户余额                                          2,478.68

注1：上述募集资金专户实际收到资金151,319,994.33元，与募集资金净额151,246,220.73元差额为 73,773.60 元，为公司使用其他账户支付的发行费用。

  二、本年度募集资金的实际使用情况

    （一）募集资金使用情况对照情况

  2022 年度，顺灏股份实际使用募集资金人民币 0 元，公司本次非公开发行
股票募集资金具体使用情况详见附表 1《募集资金使用情况对照表》。

    （二）募集资金投向变更情况说明

  顺灏股份本次非公开发行股票募集资金投资项目变更情况详见附表 2《变更募集资金投资项目情况表》。

    （三）募集资金投资项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

  2022 年度，顺灏股份调整后的募集资金投资项目承诺投资总额与实际投资总额不存在差异。

    （四）募集资金投资项目先期投入及置换情况

  2022 年度，顺灏股份不存在募集资金置换情况。

    （五）闲置募集资金暂时补充流动资金或进行现金及未使用完毕募集资金的情况

  2022 年度，顺灏股份不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金或进行现金管理的情况。

    （六）节余募集资金使用情况

  2022 年度，顺灏股份不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。

    （七）超募资金使用情况

  顺灏股份非公开发行股票不存在超募资金使用的情况。

    （八）尚未使用的募集资金用途及去向

  截止 2022 年 12 月 31 日，公司尚未使用的募集资金余额为 2,478.68 元，金
额很小，仍继续存放于募集资金专户。

    （九）募集资金使用的其他情况

  2022 年度，顺灏股份不存在募集资金使用的其他情况。

  三、募集资金使用及披露中存在的问题

  2022 年度，顺灏股份募集资金实际使用情况及披露不存在重大问题。

  四、上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见
  2022 年度，保荐机构的保荐代表人通过资料审阅、访谈沟通等多种方式对顺灏股份募集资金的存放、使用情况进行了核查，经核查，保荐机构认为：
  顺灏股份非公开发行股票募集资金已按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》和《上海顺灏新材料科技股份有限公司募集资金管理制度》的要求进行了规范的管理与使用；2022 年度，公司不存在违规使用募集资金的情况。

  附表：1、募集资金使用情况对照表

        2、变更募集资金投资项目情况表

附表 1：

                                              募集资金使用情况对照表

编制单位：上海顺灏新材料科技股份有限公司                                    2022 年度                                                              单位：万元

              实际募集资金净额                                              15,132.00  本期投入募集资                                                0.00
                                                                                            金总额

报告期内变更用途的募集资金总额                                                    0.00  已累计投入募集                                            15,141.70
累计变更用途的募集资金总额                                                    6,999.65    资金总额                    （含永久补充流动资产 1,999.65 万元）
累计变更用途的募集资金总额比例                                                  46.26%

                      是否已变更项目  预计投资  调整后投资  本期投入  截至 2022 年 12  截至期末投入    项目达到预    本年度实    是否达到  项目可行性
  承诺投资项目      （含部分变更）    总额    总额（1）    金额    月 31 日累计投    进度（%）    定可使用状    现的效益    预计效益  是否发生重
                                                                          入金额（2）  （3）=（2）/（1）    态日期                                大变化

1.新型立体自由成形        是          8,783.60    4,081.77      0.00        4,081.77        100.00%    不适用      不适用      不适用        是

环保包装建设项目

2.微结构光学包装材        是          6,348.40    4,050.58      0.00        4,050.58        100.00%  2020 年 9 月      110.1