688131:民生证券股份有限公司关于上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

【摘要】民生证券股份有限公司关于上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告独立财务顾问二〇二二年九月声明与承诺一、独立财务顾问声明民生证券接受皓元医药的委托，担任皓元医药本次发行股份及支付现金购买资...

          民生证券股份有限公司

                  关于

        上海皓元医药股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
              暨关联交易

                  之

            独立财务顾问报告

                独立财务顾问

              二〇二二年九月


                    声明与承诺

一、独立财务顾问声明

  民生证券接受皓元医药的委托，担任皓元医药本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的独立财务顾问，就该事项向皓元医药全体股东提供独立意见，并制作《民生证券股份有限公司关于上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。

  本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供皓元医药全体股东及有关方面参考。

  民生证券出具本独立财务顾问报告系基于如下声明：

  （一）本独立财务顾问与本次交易各方当事人均无关联关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

  （二）本次重组涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问报告所必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。

  （三）本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

  （四）对于对本独立财务顾问报告的出具有所影响而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。

  （五）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对皓元医药的任何投资建议和意见，亦不构成对皓元医药股票或其他证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作
出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

  （六）本独立财务顾问特别提醒皓元医药股东和其他投资者认真阅读皓元医药董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的财务资料、法律意见书等文件全文。

  （七）本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本财务顾问报告或其任何内容，对于本财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。

  （八）本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除皓元医药及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。

  （九）本独立财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于本独立财务顾问的意见，需与本独立财务顾问报告的整体内容一并进行考虑。
二、独立财务顾问承诺

  作为皓元医药本次交易的独立财务顾问，民生证券对本次交易提出的意见是建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责任的基础上。本独立财务顾问特作如下承诺：

  （一）本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对皓元医药及其交易对方披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意见与皓元医药及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信披露文件的内容与格式符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  （二）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的资产重组及募集配套资金方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  （三）有关交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。


  （四）本独立财务顾问在与皓元医药接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

  （五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次证券交易所必备的法定文件，随本次重组方案上报监管部门并上网公告。


                      目  录


声明与承诺 ...... 1
一、独立财务顾问声明...... 1
二、独立财务顾问承诺...... 2
目 录 ...... 4
释 义 ...... 9
一、通用词汇释义...... 9
二、专用术语释义...... 12
重大事项提示 ...... 15
一、本次交易方案概况...... 15
二、本次交易评估及作价情况...... 18
三、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市等规定...... 18
四、发行股份及支付现金购买资产具体方案...... 20
五、募集配套资金具体方案...... 23
六、业绩承诺与业绩补偿安排...... 25
七、超额业绩奖励...... 28
八、本次交易对上市公司的影响...... 30
九、本次交易决策过程和批准情况...... 33
十、本次交易相关方作出的重要承诺...... 35十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至本次
交易实施完毕期间的股份减持计划...... 53
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 54
十三、独立财务顾问的保荐机构资格...... 56
十四、其他...... 57
重大风险提示 ...... 58
一、与本次交易相关的风险...... 58

二、标的公司的经营风险...... 59
三、与上市公司相关的风险...... 60
四、其他风险...... 61
第一节 本次交易概述 ...... 63
一、本次交易的背景、目的及协同效应...... 63
二、本次交易决策过程和批准情况...... 71
三、本次交易具体方案...... 73
四、本次交易评估及作价情况...... 80
五、本次交易不构成重大资产重组...... 80
六、本次交易构成关联交易...... 80
七、本次交易不构成重组上市...... 81
八、本次交易属于“小额快速”重组...... 81
九、本次交易对上市公司的影响...... 82
十、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性...... 84
第二节 上市公司基本情况 ...... 90
一、上市公司基本情况...... 90
二、公司设立及股本变动情况...... 90
三、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况...... 93
四、上市公司最近三年重大资产重组情况...... 94
五、上市公司控股股东及实际控制人情况...... 94
六、主营业务发展情况...... 95
七、上市公司主要财务数据...... 95八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形...... 96九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚

（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况...... 96
十、上市公司遵纪守法情况...... 97
十一、上市公司权益分派情况...... 97

第三节 交易对方基本情况 ...... 98
一、本次交易对方概况...... 98
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况...... 98
三、募集配套资金认购方基本情况...... 126
四、关于交易对方相关事项的说明...... 127
第四节 交易标的基本情况 ...... 129
一、标的公司基本情况 ...... 129
二、历史沿革 ...... 129
三、标的公司股权结构及控制关系...... 135
四、下属公司情况...... 138
五、主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况...... 143
六、标的公司主营业务情况...... 151
七、主要财务数据...... 173
八、近三年内增资、股权转让或改制相关的评估或估值情况分析...... 176
九、出资瑕疵或影响其他合法存续的情况...... 179
十、涉及有关报批事项...... 179
十一、许可他人使用资产，或者被许可使用他人资产的情况...... 179
十二、本次交易涉及债务转移情况...... 179
十三、会计政策及相关会计处理...... 180
十四、税收优惠情况...... 183
第五节 发行股份情况 ...... 185
一、发行股份购买资产的具体情况...... 185
二、本次交易前后主要财务数据对比...... 188
三、本次发行股份前后股权结构的变化...... 189
四、募集配套资金情况...... 190
第六节 交易标的评估情况 ...... 201
一、交易标的评估基本情况...... 201
二、评估假设...... 205

三、收益法评估情况...... 206
四、市场法评估情况...... 238
五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析...... 251
六、独立董事对本次交易评估事项的意见...... 258
第七节 本次交易合同的主要内容...... 260
一、《购买资产协议》...... 260
二、《购买资产协议之补充协议（一）》...... 268
三、《购买资产协议之补充协议（二）》...... 270
四、《购买资产协议之补充协议（三）》...... 271
五、《业绩承诺补偿协议》...... 272
六、《业绩承诺补偿协议之补充协议（一）》...... 276
七、《业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》...... 277
八、《股份认购协议》...... 279
九、《股份认购协议之补充协议》...... 282
第八节 独立财务顾问核查意见...... 283
一、基本假设...... 283
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...... 283
三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市...... 287
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定...... 287五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定的说明.... 290
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定...... 291
七、本次交易符合《科创板重组特别规定》第六条的规定...... 292八、本次交易符合《科创板上市规则》第11.2条规定和《科创板重组审核规则》
第七条的相关规定...... 293
九、本次交易符合《科创板重组审核规则》的规定第十五条的规定...... 293十、本次交易符合《科创板重组审核规则》第四十四条、第四十五的规定.... 294十一、本次交易符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十

一条的规定...... 295十二、本次交易符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十


二条的规定...... 296
十三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性的核查...... 296十四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估
假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查...... 298