皓元医药:上海皓元医药股份有限公司2024年员工持股计划管理办法

【摘要】上海皓元医药股份有限公司2024年员工持股计划管理办法第一章总则第一条为规范上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“皓元医药”）2024年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以...

            上海皓元医药股份有限公司

            2024年员工持股计划管理办法

                              第一章  总则

  第一条 为规范上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“皓
元医药”）2024年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
（以下简称“《规范运作》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《上海皓元医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《上海皓元医药股份有限
公司2024年员工持股计划（草案）》的规定，特制定《上海皓元医药股份有限公司
2024年员工持股计划管理办法》（以下简称“本办法”）。

                        第二章  员工持股计划的制定

    第二条 本员工持股计划遵循的基本原则

  （一）依法合规原则

  公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  （二）自愿参与原则

  公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

  （三）风险自担原则


  本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

    第三条 本员工持股计划的持有人情况

  （一）本员工持股计划持有人确定的法律依据

  本员工持股计划的持有人是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本员工持股计划。所有持有人均在公司及下属控股子公司任职，并与公司或下属控股子公司签订劳动合同且领取报酬。

  （二）本员工持股计划持有人确定标准

  本员工持股计划的持有人应符合下列标准之一：

  1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

  2、公司核心管理人员、核心骨干人员以及其他董事会认为可以参加本次持股计划的人员。

  以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

  （三）本员工持股计划持有人参与情况

  参加本员工持股计划的范围为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员、核心骨干人员以及其他董事会认为可以参加本次持股计划的人员，总人数不超过60人（不含受让预留份额的参与对象），其中公司董事、监事、高级管理人员9名，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。以上员工参加本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

    第四条 本员工持股计划的资金来源


  本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。本公司对员工不提供任何形式的财务资助或为其贷款提供担保。

  本员工持股计划拟通过专项金融产品取得并持有股票，初始拟筹集资金总额不超过15,000万元，其中员工自筹资金不超过7,500万元，并拟通过融资融券等法律法规允许的方式实现融资资金与自筹资金的比例不超过1:1，即金融机构融资金额不超过7,500万元，具体金额根据实际出资缴款金额及融资金额确定。资金杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发[2018]106号）《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第203号）《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（中国证券监督管理委员会公告[2023]2号）等法律法规和规范性文件的相关规定，具体金额根据实际出资缴款金额及融资金额确定。

  本次员工最终认购本员工持股计划的金额以参加对象实际出资为准。本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排，持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，对应的未认购份额可以由其他符合条件的参加对象申报认购，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。

    第五条 本员工持股计划的股票来源

  本员工持股计划获得股东大会批准后，将委托具备相关资质的金融机构设立符合法律政策规定的专项金融产品等进行管理。该专项金融产品通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、集中竞价交易等方式）或法律法规允许的方式取得并持有皓元医药股票。公司将根据要求及时履行信息披露义务。

    第六条 本员工持股计划涉及的标的股票规模

  本员工持股计划的员工自筹资金及通过设立专项金融产品等法律法规允许的方式筹集融资资金的总额上限为15,000万元，以2024年1月31日的皓元医药股票收盘价33.36元/股测算，本员工持股计划所能购买和持有的皓元医药股份数量上限为449.64万股，占公司现有股本总额的2.99%。持股计划拟预留750万份作为预留份额，占持股计划总份数的10%。本员工持股计划最终购买的股票价格及股票数量以实际交易结果为准。公司股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。


  公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

    第七条 本员工持股计划的存续期及锁定期

  （一）本员工持股计划的存续期

  1、本员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下时起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

  2、本员工持股计划的锁定期满后，在本员工持股计划资产均为货币性资产时，本
员工持股计划可提前终止。

  3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3及以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

  4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公
司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3及以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。

  （二）本员工持股计划的锁定期

  1、本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下时起算。

  2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，专项金融产品因
持有公司股票而新取得的股票一并锁定，该股票的解锁期与相对应股票相同。

  3、本员工持股计划的禁止性行为

  本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上海证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原

  （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

  （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

  （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

  如未来相关法律、行政法规发生变化，本员工持股计划买卖公司股票应满足新的规定。

    第八条 本员工持股计划履行的程序

  （一）董事会负责拟定员工持股计划草案。

  （二）公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
  （三）董事会审议通过本员工持股计划草案，监事会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

  （四）董事会审议本员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案、监事会意见等。

  （五）公司聘请律师事务所对本员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

  （六）召开股东大会审议本员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，本员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权过半数通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），本员工持股计划即可以实施。

  （七）公司应在将标的股票过户至本员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。


  （八）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

                      第三章  本员工持股计划的管理

    第九条 本员工持股计划的管理模式

  （一）股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本员工持股计划。

  （二）董事会在充分征求员工意见的基础上负责拟定和修改本员工持股计划草案，报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

  （三）本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。本员工持股计划设管理委员会，并授权管理委员会作为本员工持股计划的管理机构，进行本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利，同时根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划以及本办法管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东大会通过本员工持股计划之日起至本员工持股计划终止之日止。管理委员会可聘请证券公司、律师事务所、会计师事务所、独立财务顾问机构等专业机构为持股计划提供相关咨询服务。

  （四）本员工持股计划可以委托具有相关资质的资产管理机构进行管理。

    第十条 本员工持股计划持有人会议

  （一）会议的召开

  持有人会议是员工持股计划的最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自参与持有人会议并表决， 也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

  单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
持有人会议的召集人在收到单独或合计持有本员工持股计划30%以上份额的持有人要求召开持有人会议的提议后，应在5日内召集持有人会议。

  （二）会议的审议事项

  以下事项需要召开持有人会议进行审议：

  1、选举、罢免管理委员会委员；

  2、审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

  3、审议员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时， 是否参与融资及资金的解决方案；

  4、审议和修订《2024年员工持股计划管理办法》；

  5、授权管理委员会负责员工持股计划的日常管理；

  6、授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利，包括但不限于公司股东大会的出席、提案、表决等的安排，以及参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等的安排；

  7、授权管理委员会负责与资产管理机构及专业咨询机构的对接工作；

  8、授权管理委员会行使本员工持股计划的资产管理职责，包括但不限于负责管理本员工持股计划资产（含现金资产）、在锁定期届满后售出公司股票进行变现、使用本员工持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行利息、公司股票对应的现金红利、