伊之密:北京海润天睿律师事务所关于广东伊之密精密机械股份有限公司第二期限制性股票激励计划第一个限售期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书

【摘要】北京海润天睿律师事务所关于广东伊之密精密机械股份有限公司第二期限制性股票激励计划第一个限售期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书致：广东伊之密精密机械股份有限公司北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”或“海润天睿”）接受广...

                北京海润天睿律师事务所

          关于广东伊之密精密机械股份有限公司

      第二期限制性股票激励计划第一个限售期解除限售

          及回购注销部分限制性股票相关事宜的

                      法律意见书

致：广东伊之密精密机械股份有限公司

    北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”或“海润天睿”）接受广东伊之密精密机械股份有限公司（以下简称“伊之密”或“公司”）的委托，作为其第二期及第三期限制性股票激励计划的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》（以下简称“《办理指南 5 号》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《广东伊之密精密机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广东伊之密精密机械股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《第二期激励计划（草案）》”）、《广东伊之密精密机械股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《第三期激励计划（草案）》”）的有关规定，就伊之密第二期限制性股票激励计划第一个限售期解除限售及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次解除限售及回购注销”）相关事宜出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次解除限售及回购注销的有关文件资料和事实进行了核查和验证。

    对于本法律意见书的出具，本所律师作出如下声明：

    1、本所律师在工作过程中，已得到伊之密的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
    2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。


    3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、伊之密或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    4、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    5、本法律意见书仅就与本次解除限售及回购注销有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和伊之密的说明予以引述。

    6、本所律师同意将本法律意见书作为本次解除限售及回购注销所必备的法定文件。

    7、本法律意见书仅供伊之密本次解除限售及回购注销之目的使用，不得用作其他任何目的。

    本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

    一、本次解除限售及回购注销的批准与授权

    （一）公司第二期限制性股票解除限售及回购注销的批准与授权

    1、2020 年 4 月 28 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于<公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于召开公司 2019 年度股东大会的议案》等相关议案。同日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了审核，发表了对《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的独立意见及关于公司第二期限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见。

    2、2020 年 4 月 28 日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关
于<公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司第二
期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。

    3、2020 年 5 月 20 日，公司召开 2019 年度股东大会，审议通过了《关于<公
司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

    4、2020 年 6 月 3 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于向公司第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司
以 2020 年 6 月 3 日为授予日，向符合条件的 50 名激励对象授予 199.9410 万股限
制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。

    5、2020 年 6 月 3 日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关
于向公司第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

    6、2021 年 9 月 13 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，1 名激励对象因个人原因主动离职，根据公司激励计划的规定其不再具备激励资格，公司将上述人员所持已授予但尚未解除限售的限制性股票 40,000 股回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。

    7、2021 年 9 月 13 日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》。

    8、2021 年 9 月 29 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，1 名激励对象因个人原因主动离职，根据公司激励计划的规定其不再具备激励资格，公司将上述人员所持已获授但尚未解除限售的限制性股票 40,000 股回购注销。

    9、2022 年 7 月 1 日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于
第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会认为公司第二期限制性股票激励计划第一个限售期届满，本激励计划第一个限售期的解除限售条件已经成就，同意公司根据相关规定办理相应的解除限售手续。本次可解除限售的激励对象共 48 名，可解除限售的限制性股票数量为 652,564 股，占公司目前总股本的 0.1391%。其中 12名激励对象因所在经营单位层面业绩考核评定不达标，将部分解除第一个解除限
售期的限制性股票，剩余尚未解除限售的限制性股票 115,200 股回购注销。另有 1名激励对象因个人原因主动离职，根据公司激励计划的规定其不再具备激励资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票 40,000 股回购注销。因此，公司将上述 13名激励对象尚未解除限售的限制性股票共计 155,200 股回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。

    10、2022 年 7 月 1 日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关
于第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

    （二）公司第三期限制性股票回购注销的批准与授权

    1、2020 年 10 月 26 日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关
于<公司第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第三期限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于召开公司 2020 年第二次临时股东大会的议案》等相关议案。同日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了审核，发表了对《公司第三期限制性股票激励计划（草案）》的独立意见及关于公司第三期限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见。

    2、2020 年 10 月 26 日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关
于<公司第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司第三期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。

    3、2020 年 11 月 17 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<公司第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第三期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

    4、2020 年 11 月 23 日，公司召开 2020 年第二次临时董事会会议，审议通过
了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同意公司以 2020 年 11 月 23 日为
授予日，向符合条件的 121 名激励对象授予 363 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。

    本激励计划确定授予日后，在资金缴纳、权益登记的过程中，1 名激励对象自
愿放弃认购获授的限制性股票共计 3 万股，激励对象由 121 人调整为 120 人，本
次授予的限制性股票数量由 363 万股调整为 360 万股。

    5、2020 年 11 月 23 日，公司召开 2020 年第二次临时监事会会议，审议通过
了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

    6、2021 年 9 月 13 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，4 名激励对象因个人原因主动离职，根据公司激励计划的规定其不再具备激励资格，公司将上述人员所持已获授但尚未解除限售的限制性股票 120,000 股回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。

    7、2021 年 9 月 13 日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》。

    8、2021 年 9 月 29 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，4 名激励对象因个人原因主动离职，根据公司激励计划的规定其不再具备激励资格，公司将上述人员所持已获授但尚未解除限售的限制性股票 120,000 股回购注销。

    9、2022 年 7 月 1 日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》，2 名激励对象因个人原因主动离职，根据公司激励计划的规定其不再具备激励资格，公司将上述人员所持已授予但尚未解除限售的限制性股票 60,000 股回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。

    10、2022 年 7 月 1 日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次解除限售与回购注销事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办