601990:南京证券股份有限公司2021年年度股东大会会议文件

【摘要】南京证券股份有限公司2021年年度股东大会会议文件二〇二二年六月南京证券股份有限公司2021年年度股东大会会议议程现场会议时间：2022年6月10日上午10:00现场会议地点：江苏省南京市江东中路389号（金融城5号楼）3楼报告厅投票方式：...

南京证券股份有限公司
 2021 年年度股东大会

      会议文件

      二〇二二年六月


            南京证券股份有限公司

        2021 年年度股东大会会议议程

  现场会议时间：2022 年 6 月 10 日上午 10:00

  现场会议地点：江苏省南京市江东中路 389 号（金融城 5 号楼）
3 楼报告厅

  投票方式：现场投票和网络投票相结合（网络投票时间及投票注意事项详见本公司于2022年5月20日在上海证券交易所网站披露的本次股东大会会议通知）

  现场会议日程：

  一、宣布会议开始

  二、宣布股东大会现场出席情况，推举计票人和监票人

  三、介绍会议基本情况和注意事项

  四、审议议案（含股东发言和提问环节）

  五、投票表决

  六、休会，汇总现场及网络投票结果

  七、宣布投票表决结果

  八、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书

  九、宣布会议结束


                    目录


议案一：公司2021年度董事会工作报告......1
议案二：公司2021年度监事会工作报告......7
议案三：公司 2021 年度独立董事述职报告......11
议案四：关于公司2021年年度报告的议案......18
议案五：公司2021年度财务决算报告......19
议案六：公司2021年度利润分配方案......24
议案七：关于确定公司 2022 年度自营投资业务规模的议案......25
议案八：关于预计2022年度日常关联交易的议案......26
议案九：关于聘请2022年度审计机构的议案......32议案十：关于增加公司经营范围暨修订公司章程及股东大会议事规则的议案....35
议案十一：关于修订《南京证券股份有限公司募集资金管理办法》的议案......43
议案十二：关于公司对外捐赠专项授权的议案......51
议案十三：关于选举第三届董事会非独立董事的议案......52
议案十四：关于选举第三届董事会独立董事的议案......54
议案一：

        公司 2021 年度董事会工作报告

各位股东：

    根据相关法律法规和公司《章程》有关规定，现将公司董事会 2021 年度主
要工作情况和 2022 年度工作安排报告如下：

    一、公司 2021 年度经营概况

    2021 年，在上级党委政府和董事会的领导下，公司认真落实监管部门部署
要求，积极应对复杂多变的外部环境，聚焦战略目标，抢抓机遇、主动作为，全力拓展业务空间、提升盈利能力，不断优化运营机制、提高管理效能，着力推动党建工作和企业文化建设，公司继续保持稳中有进的良好发展态势。2021 年，公司实现营业收入 27.42 亿元，同比增长 15.91%；实现归属于母公司股东的净利
润 9.77 亿元，同比增长 20.71%，加权平均净资产收益率 6.06%。截至 2021 年末，
公司资产总额 517.14 亿元，较上年末增长 16.03%，归属于母公司股东的权益164.44 亿元，较上年末增长 4.17%。公司进入行业首批证券公司“白名单”，在 2021年度证券公司分类评价中获得 A 类评级。

    二、2021 年度董事会主要工作

    2021 年，公司董事会认真履行法律法规以及公司《章程》赋予的职责。董
事会全年共召开 5 次会议，共审议议案 44 项，所审议议案除年度及年中常规议题外，还包括公司《章程》及治理制度的修订和制定、董事及高管的提名和聘任、会计政策变更、对外投资、组织机构调整等重大事项，董事会所审议事项均获得通过，规范高效地发挥了决策职能。2021 年，董事会重点开展了以下工作：

    （一） 完善公司治理机制，提升规范运作水平

    报告期内，公司根据法律法规和监管规则变化并结合自身实际情况，对《章程》中关于党的工作、股权管理、反洗钱以及股东权利征集等方面的条款进行了修订，对《股东大会议事规则》同步进行了完善，并报股东大会审议通过。董事会根据证监会发布的最新规定，对公司《内幕信息知情人登记管理制度》进行了修订，明确和规范相关工作要求，制定了《董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度》，进一步加强对董监高持股及变动的管理。公司认真落实证券监管部门要求，全面、深入地组织开展公司治理专项自查，对照自查清
单，梳理问题、查找不足，及时予以完善。

  报告期内，李明辉先生因连续任职届满 6 年，不再继续担任公司独立董事，董事会提名吴梦云女士接替李明辉先生担任公司独立董事；徐萍女士因工作调动辞去公司副总裁职务，董事会聘任高金余先生为公司副总裁。董事会按照规定做好提名、聘任等相关工作，确保公司经营管理工作平稳有序。

    （二） 优化负债结构，增强子公司资本实力

  报告期内，公司面向合格投资者公开发行面值总额不超过 70 亿元次级债券的注册申请获得证监会批复同意。公司根据股东大会及董事会的授权，科学统筹经营资金需求，灵活运用公司债、次级债等债务融资工具，满足业务经营资金需
求。2021 年，公司发行次级债募集资金 15 亿元，发行公司债募集资金 42 亿元。
  报告期内，公司全资子公司南京巨石创业投资有限公司的注册资本增至 5亿元，控股子公司宁证期货有限责任公司完成增资扩股以及资本公积转增股本，注册资本增至 5 亿元，相关子公司的资本实力得到有效提升，为下一步的发展奠定了更为坚实的基础。

    （三） 适应发展需要，完善组织架构和网点布局

  报告期内，董事会根据经营需要对公司组织架构进行优化和调整。公司对投资银行业务总部资本市场部和债权融资总部发行销售团队进行整合，在此基础上新设资本市场总部，以更高效地统筹投行业务发行销售客户和渠道资源。

  公司根据董事会授权和市场环境，结合经营实际情况，2021 年新设 4 家分
支机构，对 6 家分支机构进行了迁址，公司的网点结构和布局得到了进一步优化。
    （四） 认真履行信披义务，加强投资者关系维护

  公司严格按照相关法律法规和监管规定履行信息披露义务。2021 年，公司披露定期报告 4 份，临时公告 37 份，真实、准确、完整、及时、公平地披露了公司的重要信息，同时持续做好内幕信息知情人登记管理及关联交易管理等相关工作，规范开展信息披露工作，充分保障了投资者的知情权。

  公司通过多种渠道与投资者沟通交流。报告期内，公司召开了 1 次股东大会，举办了 2 次业绩说明会，定期介绍公司经营发展情况，解答股东问题，并通过投资者热线电话、邮箱以及上证 e 互动平台等途径，及时回应投资者关切，听取投资者意见和建议。

    （五） 落实股东大会决议，积极回报股东


    2021 年，董事会召集股东大会 1 次，审议议案 14 项，听取报告 1 项，股东
大会所审议议案均获得通过。股东大会通过的利润分配、自营业务规模、日常关联交易等事项的各项决议均得到了有效执行。

    报告期内，董事会制定了未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划，
公司保持连续、稳定、积极的利润分配政策。2021 年，公司向股东派发 2020 年
度红利每 10 股 1.3 元（含税），共计 4.79 亿元，占公司 2020 年度实现的归属于
母公司股东净利润的 59.19%，公司自 2018 年上市以来已累计分红 9.85 亿元，公
司通过实施稳定的现金分红政策，积极回报股东。

    （六） 强化合规风控工作，大力推进企业文化建设

    董事会高度重视合规风控工作，报告期内听取审议了公司合规、风险管理、反洗钱等相关报告，对公司风控指标体系、业务规模等事项进行研究，对内部控制有效性进行评价，指导督促公司落实合规风控监管要求。公司持续完善合规风控制度体系，通过加强监督检查和人员培训等工作，强化制度执行的刚性约束，提升全员合规意识；强化对合规风控专员的统一管理，提升执业水平；落实全面风险管理要求，加强风险监控、防范、评估和化解工作；持续做好反洗钱工作，完成反洗钱风险自评估工作。报告期内，公司整体合规情况良好，风险控制指标持续符合监管标准。

    公司认真落实董事会审议通过的企业文化建设纲要，深入推进“三正”企业文化体系建设，在行业首次证券公司文化建设实践评估中获评 A 类，获得“全国金融系统思想政治工作优秀单位”“江苏省企业文化优秀企业”等荣誉称号，“宁证先锋”党建品牌典型案例入选“新时代全国金融系统党建百优案例”。

    （七） 巩固拓展脱贫攻坚成果，积极履行社会责任

    报告期内，公司积极响应中国证券业协会“巩固拓展结对帮扶成果 担当推进
乡村振兴新使命”倡议，作为首批证券公司参与签署《证券行业促进乡村振兴公益行动发起人协议》，以实际行动助力乡村振兴，促进共同富裕。公司在巩固与宁夏同心县结对帮扶成果的同时，新增与宁夏海原县、贵州从江县建立“一司一县”结对帮扶关系，通过捐赠帮扶资金，加强产业帮扶和消费帮扶，帮助当地改善乡村基础教育和公共文化设施，出资助力开展农民创业和生产技能培训项目，不断巩固拓展脱贫攻坚成果。公司热心慈善公益事业，积极开展扶贫帮困、慈善救助、捐资助学，无偿献血等各类公益活动，取得了良好的社会效应；选派 17
 批“宁证先锋”党员志愿者前往南京市江宁区、江北新区、玄武区等街道社区支援 抗疫工作。2021 年公司荣获“资本市场服务贵州脱贫攻坚突出贡献奖”“2021 中国 企业慈善公益 500 强”“2021 年度社会责任‘星’公司”等称号或荣誉。

    三、2021 年度董事和高管人员履职及考核情况

    2021 年，公司全体董事严格按照相关法律法规和公司《章程》等规定，忠
 实、勤勉地履行职责，按照规定出席董事会会议和各专门委员会会议，认真审议 研究有关议案。报告期内，董事会发展战略委员会、合规与风险管理委员会各召
 开 3 次会议，薪酬与提名委员会召开 2 次会议，审计委员会召开 4 次会议，各专
 门委员会规范履职，认真审议研究议案，为董事会科学高效决策提供了有力支持。 独立董事认真履行职责，对有关重大事项独立发表意见，切实维护公司和股东的 合法权益。公司高级管理人员认真贯彻落实股东大会和董事会各项决议，合规高 效地履行经营管理职责，公司经营业绩保持稳健增长。报告期内，公司董事出席 董事会和股东大会的情况如下：

                                    参加董事会情况                      参加股东大
 董事    是否                                                            会情况
 姓名    独立  本年应参  亲自  以通讯  委托  缺席  是否连续两  出席股东大
        董事  加董事会  出席  方式参  出席  次数  次未亲自参    会的次数
                  次数    次数  加次数  次数            加会议

李剑锋    否        5        4      0      1      0        否          1

 陈峥    否        5        5      2      0      0        否          0

夏宏建    否        5        5      0      0      0        否          1

 陈玲    否        5        4      2      1      0        否          0

 肖玲    否        5        4      2      1      0        否