600270:外运发展关于中国外运股份有限公司换股吸收合并本公司异议股东现金选择权实施的提示性公告

【摘要】中外运空运发展股份有限公司关于中国外运股份有限公司换股吸收合并本公司异议股东现金选择权实施的提示性公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。中外运...

            中外运空运发展股份有限公司

    关于中国外运股份有限公司换股吸收合并本公司

        异议股东现金选择权实施的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中外运空运发展股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“外运发展”）已于2018年12月5日、12月6日、12月12日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站（www.sse.com.cn）刊登了关于中国外运股份有限公司（以下简称“中国外运”）换股吸收合并本公司（以下简称“本次换股吸收合并”）异议股东现金选择权实施公告及提示性公告。本提示性公告仅对本次换股吸收合并异议股东现金选择权相关事宜进行说明，不构成对公司投资者申报异议股东现金选择权的建议。

    重要内容提示：

  1、公司异议股东现金选择权股权登记日为2018年12月12日，公司股票自2018年12月13日起开始连续停牌，直至公司退市，不再复牌。2018年12月12日为公司股票最后一个交易日，敬请广大投资者注意。

  2、在换股股权登记日（具体时间另行公告）收市后，未申报实施现金选择权的股东（除中国外运外）所持的公司股份将按《中国外运股份有限公司换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司暨关联交易报告书（修订稿）》确认的换股比例1:3.8225转换为中国外运的A股股票，并在上交所上市。

  3、2018年12月12日（本公告日前一个交易日），公司股票的收盘价为20.99元/股，相对于异议股东现金选择权行权价格16.68元/股溢价25.84%。若公司异议股东行使现金选择权，将可能导致一定亏损，敬请广大投资者注意投资风险。

  4、有权行使现金选择权的公司异议股东是指在公司于2018年5月31日召开
运空运发展股份有限公司暨关联交易方案的议案》项下的各项子议案和就《关于公司签署附条件生效的<中国外运股份有限公司与中外运空运发展股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》表决时均投出有效反对票，自2017年度股东大会股权登记日起，作为有效登记在公司股东名册上的股东持续保留拟行使现金选择权的股票至异议股东现金选择权实施日，且在异议股东现金选择权申报期内成功履行相关申报程序的公司股东。非异议股东申报无效。

  5、融资融券信用证券账户中持有外运发展股票且需要进行现金选择权申报的投资者，应最晚于本次现金选择权股权登记日（2018年12月12日）将相应股票从信用证券账户划转至其对应的普通证券账户，并于现金选择权申报日（2018年12月13日）通过普通证券账户进行申报。

  在换股股权登记日收市后，投资者信用证券账户内持有的外运发展股票后续将按照换股比例转换为中国外运A股股票。

  6、异议股东现金选择权股权登记日：2018年12月12日。

  7、申报期：2018年12月13日上午9:00-下午15:00，公司股票于申报日开始连续停牌。

  8、股份转让协议现场签署时间：2018年12月14日。

  9、申报方式：公司异议股东现金选择权采用网下申报的方式。公司异议股东如需行权，须在本公告规定的申报期内按照规定的程序向公司申报。现金选择权申报结束后，公司收集所有的行权材料，凡成功申报现金选择权的异议股东须在2018年12月14日的上午9:00-11:30和下午13:30-16:00至上交所签署股份转让协议，并办理审核手续；经上交所审核通过后可委托公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）办理股份过户手续。
  10、根据本次换股吸收合并方案，异议股东现金选择权提供方为深圳市招商蛇口资产管理有限公司。

  11、关于本次换股吸收合并方案的详细情况，请查询公司于2018年11月3日在上交所网站（www.sse.com.cn）刊登的《中国外运股份有限公司换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司暨关联交易报告书（修订稿）》全文及相关文件，并及时关注公司后续相关公告。除本公告另有定义，本公告中所述的词语或简称与《中国外运股份有限公司换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司暨关联交易

    一、异议股东现金选择权申报的基本情况

  （一）异议股东

  有权行使现金选择权的异议股东是指同时满足以下条件的公司股东：（1）在公司于2018年5月31日召开的2017年度股东大会上就《关于中国外运股份有限公司以换股方式吸收合并中外运空运发展股份有限公司暨关联交易方案的议案》项下的各项子议案和就《关于公司签署附条件生效的<中国外运股份有限公司与中外运空运发展股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》表决时均投出有效反对票；（2）自2017年度股东大会股权登记日起，作为有效登记在公司股东名册上的股东持续保留拟行使现金选择权的股票至异议股东现金选择权实施日；（3）在异议股东现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。

  融资融券信用证券账户中持有外运发展股票且需要进行现金选择权申报的投资者，应最晚于本次现金选择权股权登记日（2018年12月12日）将相应股票从信用证券账户划转至其对应的普通证券账户，并于现金选择权申报日（2018年12月13日）通过普通证券账户进行相关申报。

  在换股股权登记日收市后，投资者信用证券账户内持有的外运发展股票后续将按照换股比例转换为中国外运A股股票。

  （二）申报期

  异议股东现金选择权申报时间为2018年12月13日（以下简称“申报日”）上午9:00-下午15:00（以下简称“申报期”），公司股票于申报日开始连续停牌。
  （三）股份转让协议签署及股份过户时间

  在申报期内成功申报现金选择权的异议股东须在2018年12月14日的上午9:00-11:30和下午13:30-16:00至上交所签署股份转让协议，并办理审核手续。
  在申报期内成功申报且在规定时间内至上交所签订股份转让协议的异议股东，在经上交所审核通过后，可以签署《中外运空运发展股份有限公司异议股东现金选择权行权过户登记授权委托书》，委托公司向中登公司上海分公司办理股份过户手续。

  （四）申报方式

  公司异议股东现金选择权采用网下申报的方式。

印件、法定代表人证明书复印件、法定代表人身份证复印件、法人股票账户卡复印件、《中外运空运发展股份有限公司异议股东现金选择权行权申请书》（复印件）；境外法人股东：包括经公证的有效商业登记证明文件、授权人有效身份证明文件复印件、股票账户卡复印件、《中外运空运发展股份有限公司异议股东现金选择权行权申请书》复印件；个人股东：包括身份证复印件、股票账户卡复印件、《中外运空运发展股份有限公司异议股东现金选择权行权申请书》复印件）在申报期内以传真、快递或现场方式提交给公司（联系方式详见本公告），传真到达时间或快递到达签收时间需在申报期内。上述资料提交不全的，视为无效申报。

  2、公司收集前述行权申报资料并经公司和律师核查后，为保证申报股东的意思表示真实，已经进行申报的股东或授权代表应在2018年12月14日至上交所现场签署股份转让协议，并办理审核手续。异议股东在现场签订股份转让协议时，应当携带《中外运空运发展股份有限公司异议股东现金选择权行权过户登记授权委托书》（原件）、《中外运空运发展股份有限公司异议股东现金选择权行权申请书》（原件）和有关证明材料（境内法人股东：包括现行有效的营业执照原件、法定代表人身份证原件、法定代表人证明原件、法人股票账户卡原件，如非法定代表人本人现场签署股份转让协议的，法定代表人的授权代表还需携带授权代表身份证原件、法定代表人的授权委托书原件；境外法人股东：经公证的有效商业登记证明文件、授权人有效身份证明文件、经办人有效身份证明文件、股票账户卡原件；个人股东：包括身份证原件、股票账户卡原件，如非个人股东本人现场签署股份转让协议的，个人股东的代理人还需携带代理人身份证原件、个人股东的授权委托书原件，就属于夫妻共同财产的股份已婚个人股东还应当提交经公证的配偶同意本次转让的说明或者由夫妻双方共同现场申报）。未在规定时间内携带规定资料供公司以及公司聘请的律师验证并现场签订股份转让协议及通过上交所审核的股东，其申报视为无效申报。

  3、投资者在申报过程中出现的差错由投资者自行承担责任。

  （五）申报联系方式和申报地点

  1、传真申报联系方式：010-80418933

  2、快递申报联系方式：北京市顺义区天竺空港工业区A区天柱路20号外运发展证券法律部邮编：101312


  4、联系电话：010-80418928

  5、现场申报地点：北京市顺义区天竺空港工业区A区天柱路20号外运发展证券法律部

  6、现场签署股份转让协议地点：上海证券交易所

  （六）申报有效数量的确认

  1、于申报期，异议股东可以全部或部分申报现金选择权。

  2、自公司2017年度股东大会的股权登记日起至现金选择权申报日期间异议股东发生持股变动的，如持股变动未导致异议股东在此期间任一时点的持股数量低于其有效反对票所代表的股份数，则该异议股东有权行使现金选择权的股份数量上限为有效反对票所代表的股份数；如持股变动导致异议股东在此期间任一时点的持股数量低于其有效反对票所代表的股份数，则该异议股东有权行使现金选择权的股份数量上限为此期间异议股东持股数量的最低值。

  3、持有公司以下股份的异议股东无权就其所持有的该等股份主张行使现金选择权：（1）存在权利限制的公司股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面形式向外运发展承诺放弃外运发展异议股东现金选择权的股份。若已申报行使现金选择权的股份出现权利限制情形的，则该部分股份的现金选择权申报自权利限制情形发生时无效。
  4、对在申报日内同一股票账户进行的多次异议股东现金选择权申报与（或）撤回，将以最后一次申报（与/或撤回）意思表示为准，并确认有效申报的股份数量。

  5、股东以传真或快递等方式申报的行使现金选择权的股份数量与现场签订股份转让协议时实际持有的股份数量有差异的，以其中较低数量为准。

  6、若已申报现金选择权的股份在向上交所和中登公司上海分公司申请办理该等股份审核及过户事宜前被转让，则被转让股份的现金选择权申报无效。

  （七）现金选择权提供方

  公司异议股东现金选择权提供方为深圳市招商蛇口资产管理有限公司。

  （八）行权价格

  公司异议股东现金选择权的行权价格为：人民币16.68元/股。

  （九）行权对价的支付

上交所、中登公司上海分公司审核通过后，公司将安排异议股东现金选择权提供方在代扣行权相关税费后向异议股东指定的银行账号支付现金对价净额，同时公司协助向中登公司上海分公司申请办理该部分股份过户至异议股东现金选择权提供方的手续。

    二、费用

  异议股东在办理行使现金选择权股份的转让及过户手续时，转让双方应各自按照相关规定支付股票交易印花税、过户费等税费。异议股东现金选择权提供方将根据相关规定代扣代缴相关税费。

  异议股东因办理行使现金选择权申报及股份转让发生的其他费用（包括但不限于住宿费、交通费、餐饮费、通信费等），均由该异议股东自行承担。

    三、异议股东现金选择权实施预计时间安排

              日期                                事项

                                    公司刊登异议股东现金选择权实施公
                                    告、关于公司股票连续停牌直至终止上
        2018年12月5日          市的提示性公告、关于公司股票可能终
                                    止上市的风险提示性公告