600270:外运发展2017年度股东大会会议资料

【摘要】2017年度股东大会 会议资料 二○一八年五月三十一日 目录 2017年度股东大会会议议程......1 股东大会注意事项......4 议案1：关于2017年度公司董事会工作报告的议案......5 议案2：关于2017年度...

 2017年度股东大会

          会议资料

二○一八年五月三十一日

                                     目录

2017年度股东大会会议议程...... 1

股东大会注意事项......4

议案1：关于2017年度公司董事会工作报告的议案......5

议案2：关于2017年度公司监事会工作报告的议案......10

议案3：关于听取公司独立董事2017年度述职报告的议案......13

议案4：关于2017年度公司财务决算报告的议案...... 22

议案5：关于公司2017年度报告全文及摘要的议案......23

议案6：关于2018年度公司财务预算的议案...... 24

议案7：关于2017年度公司利润分配方案的议案...... 25

议案8：关于改聘公司会计师事务所的议案...... 26

议案 9：关于继续履行与下属合营企业签署的《关于日常关联交易的框架协议》

的议案...... 28

议案 10：关于中国外运股份有限公司以换股方式吸收合并中外运空运发展股份

有限公司暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案......36

议案 11：关于中国外运股份有限公司以换股方式吸收合并中外运空运发展股份

有限公司暨关联交易方案的议案......37

议案 12：关于中国外运股份有限公司以换股方式吸收合并中外运空运发展股份

有限公司方案构成重大资产重组及关联交易的议案......47

议案 13：关于中国外运股份有限公司以换股方式吸收合并中外运空运发展股份

有限公司不构成重组上市的说明的议案......48

议案 14：关于公司签署附条件生效的《中国外运股份有限公司与中外运空运发

展股份有限公司换股吸收合并协议》的议案...... 49

议案 15：关于《中国外运股份有限公司换股吸收合并中外运空运发展股份有限

公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案......51

议案 16：关于本次换股吸收合并符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问

题的规定》第四条相关规定的议案......52

议案 17：关于本次换股吸收合并履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文

件有效性的议案......54

议案18：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案.....55

议案19：关于本次换股吸收合并有关财务报告的议案......57

议案 20：关于确认《关于中国外运股份有限公司换股吸收合并中外运空运发展

股份有限公司暨关联交易之估值报告》的议案...... 58

议案 21：关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目

的的相关性以及估值定价的公允性的议案...... 59

                          中外运空运发展股份有限公司

                          2017年度股东大会会议议程

股东大会类型和届次：2017年度股东大会

股东大会召集人：公司董事会

投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式现场会议召开的日期、时间和地点：

    召开的日期时间：2018年5月31日13点30分

    召开地点：北京市顺义区天竺空港工业区A区天柱路20号外运发展办公楼会

议室

股权登记日：2018年5月22日

网络投票的系统、起止日期和投票时间：

    网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

    网络投票起止时间：自2018年5月31日

                         至2018年5月31日

    采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

出席：公司股东及股东代表、董事会成员、监事会成员、董事会秘书

列席：高级管理人员、见证律师

会议议程：

一、主持人宣布会议开始，介绍会议出席及列席人员情况；

二、董事会秘书说明登记参加现场会议的股东及股东代表情况；

三、董事会秘书宣读《股东大会注意事项》；

四、审议各项议案：

    1、《关于2017年度公司董事会工作报告的议案》；

    2、《关于2017年度公司监事会工作报告的议案》；

3、《关于听取公司独立董事2017年度述职报告的议案》；

4、《关于2017年度公司财务决算报告的议案》；

5、《关于公司2017年度报告全文及摘要的议案》；

6、《关于2018年度公司财务预算的议案》；

7、《关于2017年度公司利润分配方案的议案》；

8、《关于改聘公司会计师事务所的议案》；

9、《关于继续履行与下属合营企业签署的<关于日常关联交易的框架协议>的议案》；

10、《关于中国外运股份有限公司以换股方式吸收合并中外运空运发展股份有限公司暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；

11、《关于中国外运股份有限公司以换股方式吸收合并中外运空运发展股份有限公司暨关联交易方案的议案》；

12、《关于中国外运股份有限公司以换股方式吸收合并中外运空运发展股份有限公司方案构成重大资产重组及关联交易的议案》；

13、《关于中国外运股份有限公司以换股方式吸收合并中外运空运发展股份有限公司不构成重组上市的说明的议案》；

14、《关于公司签署附条件生效的<中国外运股份有限公司与中外运空运发展股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》；

15、《关于<中国外运股份有限公司换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

16、《关于本次换股吸收合并符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的议案》；

17、《关于本次换股吸收合并履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》；

18、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》；

19、《关于本次换股吸收合并有关财务报告的议案》；

20、《关于确认<关于中国外运股份有限公司换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司暨关联交易之估值报告>的议案》；

21、《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》。

五、与会股东及股东代表发言；

六、推举本次股东大会的计票人和监票人；

七、与会股东及股东代表对议案进行表决；

八、统计现场会议投票情况并上传；

九、接收网络投票和现场投票合并统计结果并宣布议案表决结果；

十、律师宣读见证意见；

十一、签署股东大会决议、会议记录等文件；

十二、宣布会议结束。

                              股东大会注意事项

    为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，制定如下参会注意事项：    1、本公司 2017年度股东大会是根据国家有关法律、法规和中外运空运发展股份有限公司《章程》的有关规定，由公司董事会负责组织召开的、由公司股东及股东授权代表自愿参加的有组织的活动，受国家有关法律、法规的保护和约束。

    2、股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席公司股东大会。出席股东大会的股东或其代理人，应按本公司2018年4月17日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券日报》上的《中外运空运发展股份有限公司关于召开2017年度股东大会的通知》（临2018-025号）中规定的出席会议登记要求，进行登记。

    3、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。会议登记终止后，来到现场的股东或其代理人可以列席会议，但没有参加现场投票的表决权。

    4、出席会议的相关人员请尽可能在会议召开前 20分钟到达会场签到。登记

参会股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会，登记参会的股东代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。如证件不全，可以拒绝其参会。

    5、参会资格未得到确认的人员不得进入会场。在会议召开期间，应注意维护会场秩序，听从会议主持人的安排，无特殊原因应等大会结束以后再离开大会会场。

    6、股东可对大会审议的议案提出建议、意见或问题，由大会主持人或其指定的有关人员予以回答。与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密的问题，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。

    7、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行。

                       中外运空运发展股份有限公司

                              2017年度股东大会

          议案1：关于2017年度公司董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

    根据《公司章程》的有关规定，现将公司《2017年度董事会工作报告》提请

本次股东大会审议批准，报告全文如下：

一、2017年度董事会尽责履职基本情况

    2017年度，公司董事会共召开了10次会议，召集了4次股东大会。董事会所

审议的44项议案均获得了通过，作出的各项决议和纪要得到了较好的执行。

    2017年公司董事会真实、准确、完整、公平、及时地向投资者发布了51份临

时公告，在提高信息披露质量及公司透明度、维护投资者权益上发挥了较好的作用。

    2017年1月，公司原副董事长张淼先生因已到达退休年龄向公司董事会提出

辞去公司董事、副董事长、董事会战略委员会委员职务。2017年7月，公司原独

立董事宁亚平女士因任期已满六年向公司董事会申请辞去公司独立董事及董事会审计委员会主任委员职务。公司第六届董事会第十五次会议、2017年第二次临时股东大会，表决通过了《关于选举独立董事的议案》，同意选举余应敏先生为公司第六届董事会独立董事。

    2017年公司董事勤勉尽责，积极按时参加董事会议，认真负责地履行董事义

务，对公司重要人事任免、对外担保、关联交易、利润分配及其他重大决策等发表了意见，在公司治理、规范运作及维护公司股东特别是中小股东利益方面起到了积极的促进作用；2017年度，公司各项工作有序推进，保持了较好的发展态势。二、2017年度董事会主要工作事项及工作成果回顾

    （一）加强公司治理及内部控制，促进公司规范运营

    2017年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的公司治理结构和独立运营的经营机制。股东大会享有法律法规和公司《章程》规定的合法权利，依法行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。

董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权。监事会对股东大会负责，监督公司董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责。经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持公司的日常生产经营管理工作。

    （二）实施利润分配及分红派息

    公司2016年度股东大会审议批准了公司2016年度利润分