600270:外运发展:中银国际证券股份有限公司关于本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

【摘要】中银国际证券股份有限公司 关于 本次交易产业政策和交易类型 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 2018年4月 声明与承诺 中银国际证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“中银证券”）受外运发展委托，担任本次中国...

 中银国际证券股份有限公司

                     关于

本次交易产业政策和交易类型

                       之

     独立财务顾问核查意见

             独立财务顾问

               2018年4月

                                声明与承诺

    中银国际证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“中银证券”）受外运发展委托，担任本次中国外运换股吸收合并外运发展暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问。

    本独立财务顾问核查意见系依据中国证券监督管理委员会《并购重组审核分道制实施方案》、上交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规定的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对本次交易的相关文件或资料审慎核查后出具。

    作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：

    1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。

    2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、资料由本次交易各方向本独立财务顾问提供，本次交易各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，并承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

                                     释义

中国外运、合并方        指  中国外运股份有限公司

外运发展、上市公司、被指  中外运空运发展股份有限公司

合并方

外运长航集团            指  外运长航集团有限公司

招商局集团               指  招商局集团有限公司

本次交易、本次重组、本

次重大资产重组、本次换指  中国外运换股吸收合并外运发展暨关联交易

股吸收合并

中银证券、独立财务顾    指  中银国际证券股份有限公司

问、本独立财务顾问

中国证监会               指  中国证券监督管理委员会

国务院                   指  中华人民共和国国务院

国务院国资委            指  国务院国有资产监督管理委员会

上交所                   指  上海证券交易所

《公司法》               指  《中华人民共和国公司法》

《首发管理办法》        指  《首次公开发行股票并上市管理办法》

《重组管理办法》        指  《上市公司重大资产重组管理办法》

                   第一节 独立财务顾问核查意见

    中银证券作为本次交易的独立财务顾问，按照上交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》的要求，对外运发展本次重组分道制审核相关事项进行了核查。具体情况说明如下：

    一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

    本次重大资产重组的被合并方为外运发展，根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）及《2017年4季度上市公司行业分类结果》，上市公司所属行业为“G交通运输、仓储和邮政业”之“G58装卸搬运和其他运输代理业”。

    本次重大资产重组的合并方为中国外运，根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），中国外运所属行业为“G交通运输、仓储和邮政业”之“G58装卸搬运和其他运输代理业”。

    经核查，中银证券认为：本次交易涉及的合并方与被合并方均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》中确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

    二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市

    1、本次重大资产重组属于同行业并购

    按照《上市公司行业分类指引》（2012年修订），上市公司与中国外运同属

于装卸搬运和其他运输代理业。

    外运发展的主营业务为空运货运代理、电商物流、专业物流三大业务板块，中国外运是具有领先地位的综合物流供应商，主营业务包括货运代理、专业物流、仓储与码头服务、物流设备租赁和其他服务。

    经核查，中银证券认为：本次重大资产重组所涉及的交易属于同行业并购。

    2、本次交易不构成重组上市

    2015年12月28日，经国务院国资委研究并报国务院批准，同意外运长航

集团与招商局集团实施战略重组，外运长航集团以无偿划转方式整体划入招商局集团，成为其全资子企业，外运长航集团不再作为国资委履行出资人职责的企业。

本次战略重组完成后，中国外运的实际控制人由外运长航集团变更为招商局集团，但本次战略重组前后，中国外运最终实际控制人始终为国务院国资委。

    外运长航集团上述战略重组事项符合《<首发管理办法>第十二条实际控制人没有发生变更的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》第五条的相关要求，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。

    经核查，中银证券认为：本次交易不构成重组上市。

    三、本次重大资产重组是否涉及发行股份

    中国外运以换股方式吸收合并外运发展，即中国外运向外运发展除中国外运以外的所有股东发行中国外运A股股票交换其所持有的外运发展股票。中国外运所持有的外运发展股票不参与换股且不行使现金选择权，该等股票将在本次换股吸收合并后予以注销。本次换股吸收合并完成后，中国外运作为存续公司，将通过接收方承继及承接外运发展的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，外运发展终止上市并注销法人资格。中国外运为本次换股吸收合并发行的A股股票将申请在上交所上市流通。招商局集团及外运长航集团持有的中国外运原内资股将转换为A股并申请在上交所上市流通，该等股票将根据《公司法》、上交所相关规则等法律法规的要求确定限售期限。

    经核查，中银证券认为：本次重组不涉及上市公司发行股份。

    四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

    根据上市公司出具的声明及承诺，以及查询中国证监会等监管部门的公开信息，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

    经核查，中银证券认为：截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

                   第二节 独立财务顾问结论意见

    经核查，本独立财务顾问认为：

    1、本次重大资产重组涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业；

    2、本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成重组上市；3、本次重大资产重组不涉及上市公司发行股份；

    4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

    （以下无正文）

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