600270:外运发展董事会关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的意见

【摘要】中外运空运发展股份有限公司董事会 关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的意见 中外运空运发展股份有限公司（以下简称“外运发展”或“公司”）的控股股东中国外运股份有限公司（以下简称“中...

                  中外运空运发展股份有限公司董事会

关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的意见

    中外运空运发展股份有限公司（以下简称“外运发展”或“公司”）的控股股东中国外运股份有限公司（以下简称“中国外运”）拟换股吸收合并外运发展（以下简称“本次换股吸收合并”），外运发展聘请的估值机构中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”）就本次换股吸收合并出具了《关于中国外运股份有限公司换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司暨关联交易之估值报告》（以下简称“《估值报告》”）。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《中外运空运发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司董事会对于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性进行了认真审核，特此说明如下：

    1、公司聘请中银证券担任本次换股吸收合并的独立财务顾问及估值机构，中银证券具备证券业务资格，除业务关系外，与公司及本次换股吸收合并的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，选聘程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

    2、《估值报告》中估值假设前提和限制条件均按照国家有关法律、法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合估值对象的实际情况，未发现与估值假设前提相悖的事实存在，估值假设前提合理。

    3、本次估值的目的是对合并双方的资产于估值基准日进行估值，为董事会分析本次换股吸收合并的定价的公允性及合理性提供参考。本次估值中，估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致，运用符合市场惯例且符合本次换股吸收合并实际情况的分析方法，对本次换股吸收合并价格的合理性进行分析。本次估值工作按照国家有关法律、法规与行业规范的要求，估值过程中实施了相应的估值程序，遵循独立、客观、公正、科学的原则，所选用的估值方法合理，参照数据、资料可靠，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，估值方法与估值目的的相关性一致，估值定价合理、公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

    综上所述，公司本次换股吸收合并中所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的的相关性一致，出具的《估值报告》的估值结论合理，估值定价公允。

                                           中外运空运发展股份有限公司董事会

                                                               2018年4月13日