600270:外运发展关于继续履行与下属合营企业签署的《关于日常关联交易的框架协议》的公告

【摘要】证券代码：600270证券简称：外运发展编号：临2018-018号 中外运空运发展股份有限公司 关于继续履行与下属合营企业签署的《关于日常关联交易的框架协议》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或...

证券代码：600270            证券简称：外运发展          编号：临2018-018号

                      中外运空运发展股份有限公司

关于继续履行与下属合营企业签署的《关于日常关联交易的框架协议》的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

     本议案尚需提交股东大会审议。

     本次日常关联交易不影响公司的独立性，公司的主要业务不会因此类交易而

对关联人形成依赖。

    一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易履行的审议程序

    2018年3月23日，中外运空运发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董

事会第二十一次会议审议了《关于继续履行与下属合营企业签署的<关于日常关联交易的框架协议>的议案》，关联董事高伟先生履行了回避表决义务。会议以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票审议通过了该议案，同意公司对2017年度内与下属合营、联营企业发生的日常关联交易的总结；同意公司提出的2018年度与关联方之间发生的日常关联交易预计总金额为3亿元人民币，并将关于继续履行与中外运敦豪国际航空快件有限公司、中外运安迈世（上海）国际航空快递有限公司及其他合联营企业的《关于日常关联交易的框架协议》的事项提请公司2017年度股东大会审议。

    独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，同意公司2017年度

与下属合营、联营公司发生的日常关联交易的总结以及对2018年度关联交易金额的

预计。

    （二）2017年与关联方发生的日常关联交易的预计与执行情况

                                                                是否达到《股票上

 关联交易类别         关联人        2017年预计 2017年实际总 市规则》第10.2.4

                                      金额（元）  金额（元）  条或第10.2.5条规

                                                                    定的标准

               中外运-敦豪国际航空快

               件有限公司、中外运安迈

向关联人提供劳世（上海）国际航空快件

务(本公司依据自有限公司、中外运泓丰

身优势为关联人（上海）国际物流有限公 170,000,000  90,971,785.94达到第10.2.4条规

               司、成都保税物流投资有                              定的标准

提供物流代理服限公司、北京辰通航空服

务)

               务有限公司、中外运扇扩

               国际冷链物流（上海）有

               限公司等

               中外运-敦豪国际航空快

               件有限公司、中外运安迈

接受关联人提供世（上海）国际航空快件

的劳务(关联方依有限公司、中外运泓丰

据自身优势为本（上海）国际物流有限公 190,000,000 103,450,591.05达到第10.2.4条规

               司、成都保税物流投资有                              定的标准

公司提供物流代限公司、北京辰通航空服

理服务)

               务有限公司、中外运扇扩

               国际冷链物流（上海）有

               限公司等

                合计                 360,000,000 194,422,376.99

     根据公平公允的原则和实际业务需求，公司向关联方提供劳务和接受关联方提供的劳务的需求低于预期，因此2017年度此类关联交易的实际发生额低于2017年度预计金额。

    （三）2018年度与关联方发生的日常关联交易的金额预计

    依据2017年度公司与下属合营公司发生关联交易的实际金额，预计2018年公司

将与关联方发生关联交易的金额为：

                                                                是否达到《股票

  关联交易类别              关联人           2018年预计总金上市规则》第10.2.4

                                                  额（元）   条或第10.2.5条规定

                                                                     的标准

                  中外运-敦豪国际航空快件有限

                  公司、中外运安迈世（上海）国

向关联人提供劳务 际航空快件有限公司、中外运泓

(本公司依据自身优丰（上海）国际物流有限公司、  140,000,000  达到第10.2.4条规定

势为关联人提供物 成都保税物流投资有限公司、北                     的标准

流代理服务)       京辰通航空服务有限公司、中外

                  运扇扩国际冷链物流（上海）有

                  限公司等

                  中外运-敦豪国际航空快件有限

                  公司、中外运安迈世（上海）国

接受关联人提供的 际航空快件有限公司、中外运泓

劳务(关联方依据自丰（上海）国际物流有限公司、  160,000,000  达到第10.2.4条规定

身优势为本公司提 成都保税物流投资有限公司、北                     的标准

供物流代理服务)  京辰通航空服务有限公司、中外

                  运扇扩国际冷链物流（上海）有

                  限公司等

                     合计                        300,000,000  达到第10.2.4条规定

                                                                    的标准

    2017年，公司与上述关联方的关联交易实际发生额同比上升；考虑到2018年公

司收入的增长因素，2018年公司与上述关联方的关联交易预计金额较2017年的实际

发生额有所上升。

    二、关联方和关联关系介绍

    （一）关联方介绍

    1、中外运敦豪国际航空快件有限公司

    中外运敦豪国际航空快件有限公司为本公司合营企业，本公司持股50%，另一股

东德国邮政国际有限公司持股50%，本公司对该企业没有实际控制权。

    公司类型：有限责任公司

    注册地：北京市

    注册资本：壹仟肆佰伍拾万美元（$14,500,000）

    法定代表人：赵沪湘

    经营范围：主营国际国内快递（不含私人信函）业务；承办陆运、空运进出口货物的国际运输代理业务，包括揽货、订舱、仓储、中转、包机、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及咨询业务；经营国际航线或香港、澳门、台湾航线的航空货运销售代理业务（危险品除外）；经营国内航线除香港、澳门、台湾航线外的航空货运销售代理业务（危险品除外）；经营国际流通物流业务，包括代理货物的进口、出口业务及相关服务；经营公用型保税仓库业务，提供公共保税仓储服务；经营道路普通货物运输业务。

    截止2017年12月31日，该公司的总资产为431,173.45万元，净资产为231,173.76

万元。2017年，该公司的营业收入为1,192,624.55万元，净利润为178,630.98万元。

    2、中外运安迈世（上海）国际航空快递有限公司

    中外运安迈世（上海）国际航空快递有限公司为本公司合营企业，本公司持股50%，另一股东AramexInternationalLogisticsPrivateLtd.持股50%，本公司对该企业没有实际控制权。

    公司类型：有限责任公司

    注册地：上海市

    注册资本：陆佰肆拾万美元（$6,400,000）

    法定代表人：YousefTawfiqYousef

    公司经营范围：国际快递（私人信函和县级以上党政军机关公文的寄递业务及邮政企业专营业务除外）；承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私人物品及过境货物的国际货物运输代理业务，包括：揽货、订舱、托运、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、报检、相关的短途运输服务和运输咨询业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    截止2017年12月31日，该公司的总资产为5,416.38万元，净资产为1,971.01

万元。2017年实现营业收入16,326.43万元，净利润402.85万元。

    3、中外运泓丰（上海）国际物流有限公司

    中外运泓丰（上海）国际物流有限公司为本公司合营企业，本公司通过全资子公司中外运速递有限公司持股 50%，另一股东上海泓丰国际物流股份有限公司持股50%，本公司对该企业没有实际控制权。

    公司类型：有限责任公司

    注册地：上海市

    注册资本：贰仟万人民币（￥20,000,000）

    法定代表人：陈听荣

    公司经营范围：代理国际快递（邮政企业专营业务除外），普通货运，海上、陆上、航空国际货物运输代理业务，国内道路货物运输代理，第三方物流服务（不得从事运输）；从事货物及技术的进出口业务，转口贸易，区内企业间的贸易及贸易代理；日用百货、电子产品、办公用品、服装鞋帽、纺织品的销售；会务服务，展览展示服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），从事计算机软件领域内的技术开发、技术服务、技术咨询，技术转让，商务咨询（除经纪）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    截止2017年12月31日，该公司的总资产为1,525.01万元，净资产为446.80万

元。2017年实现营业收入7,004.95万元，净利润3.26万元。

    4、成都保税物流投资有限公司

    成都保税物流投资有限公司为本公司合营企业，本公司持股比例为 54.29%；另

一股东成都高新投资集团有限公司持股45.71%，本公司对该企业没有实际控制权。

    公司类型：有限责任公司

    注册地：四川省成都市

    注册资本：壹亿柒仟伍佰万元（￥175,000,000元）

    法定代表人：李小波

    公司经营范围：工业设施的开发、建设、经