华北高速:关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并本公司换股实施的提示性公告

【摘要】证券代码：000916证券简称：华北高速公告编号：2017-100华北高速公路股份有限公司关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并本公司换股实施的提示性公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，...

证券代码：000916            证券简称：华北高速               公告编号：2017-100

                       华北高速公路股份有限公司

              关于招商局公路网络科技控股股份有限公司

              换股吸收合并本公司换股实施的提示性公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要提示：

    1、招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“招商公路”）换股吸收合并华北高速公路股份有限公司（以下简称“华北高速”或“本公司”）事项（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准招商局公路网络科技控股股份有限公司吸收合并华北高速公路股份有限公司的批复》（证监许可[2017]2126号）核准。

    2、本公司股票（证券代码：000916）已自2017年12月5日开始停牌，公司已向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）提出股票终止上市的申请，获得深交所的同意，深交所于2017年12月25日对华北高速股票予以摘牌，华北高速股票终止上市。

    3、招商公路作为本次吸收合并的合并方和换股实施方，将通过证券转换方式对投资者持有的华北高速股份进行换股。“证券转换”是指对投资者持有的华北高速股份按照换股吸收合并方案确定的换股比例转换成相应数量的招商公路股份。

    4、除招商公路外，原华北高速股东持有的华北高速股份将按照换股比例转换为招商公路股份。在换股股权登记日（2017年12月22日）收市后，如投资者已提交本公司股票作为融资融券交易的担保物，则证券转换后作为担保物的华北高速股份将转换为招商公路股份。

    5、参与约定购回的华北高速股东，应不晚于换股股权登记日的前一交易日办理提前购回手续。在换股股权登记日收市后，如仍存在尚未购回的华北高速约定购回式证券交易，证券转换后，相关证券公司须及时联系中国结算深圳分公司办理相关事宜，如果因未及时联系中国结算深圳分公司办理相关事宜而造成的损失由约定购回式证券交易的参与各方自行负责，中国结算深圳分公司不承担责任。

    6、对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的华北高速股份，该等股份在证券转换后一律转换成招商公路本次发行的股份，原在华北高速股份上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的招商公路股份上继续有效。

    7、华北高速股票退市后，如有华北高速宣告发放但原华北高速投资者尚未领取的现金红利，将由招商公路负责向原华北高速投资者派发其在退市前尚未领取的现金红利。

    8、根据财政部、国家税务总局、证监会发布的《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）规定，个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；持股期限超过1年的，暂减按25%计入应纳税所得额。上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。其中，个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票包括上市公司合并中个人持有的被合并公司股票转换的合并后公司股票。

    9、请相关基金管理人在招商公路吸收合并华北高速过程中注意ETF的相关事项，包括但不限于PCF清单、申购赎回的清算交收及代收代付等业务，做好与投资者、PD证券公司、托管行等相关方的协调沟通工作，确保ETF相关业务顺利开展。

    因换股而持有招商公路股份的原华北高速投资者，其持有招商公路股份的持股时间自招商公路股份登记到深市A股账户中时开始计算，其未来获得招商公路派发的股息红利的应纳税所得额适用上述规定。

    根据《中国证券登记结算有限责任公司关于落实上市公司股息红利差别化个人所得税政策的通知》的相关规定，上市公司合并、分立导致的相关公司股票退出登记，不纳入红利所得税的计算范围。本次换股吸收合并因证券转换而导致华北高速股份退出登记，不纳入红利所得税的计算范围。

    一、本次交易方案

    招商公路以换股吸收合并的方式吸收合并华北高速，即招商公路向华北高速除招商公路外的所有参与换股的股东，以及现金选择权提供方发行股票交换该等股东所持有的华北高速股票。招商公路直接及间接持有的华北高速股票不参与换股、也不行使现金选择权，并且该等股票将在本次换股吸收合并完成后予以注销。

    本次换股吸收合并完成后，招商公路将承继及承接华北高速的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，华北高速终止上市并注销法人资格。同时，招商公路的股票申请在深交所上市流通。

    本次换股吸收合并中，华北高速的换股价格以定价基准日前20个交易日华北高速A股股票交易均价，即4.73元/股为基础，并在此基础上给予25.4%的换股溢价率确定，即5.93元/股。

    华北高速于2016年5月10日召开的2015年度股东大会审议通过了2015年度利润分配方案，按2015年末总股本1,090,000,000股为基数，每10股派人民币0.8元现金（含税）。华北高速于2017年4月12日召开的2016年度股东大会审议通过了2016年度利润分配方案，按2016年末总股本1,090,000,000股为基数，每10股派人民币1.6元现金（含税）。因此，华北高速换股价格根据除息结果调整为5.69元/股。

    自定价基准日起至换股实施日前，若华北高速发生其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则前述换股价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

    换股比例计算公式为：换股比例=华北高速的换股价格÷招商公路股票发行价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。

    本次招商公路换股吸收合并华北高速的换股比例为1:0.6956，即换股股东所持有的每股华北高速股票可以换得0.6956股招商公路本次发行的股票。

    关于本次换股吸收合方案的详细情况，请阅读本公司于2017年11月25日刊登在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易报告书（修订稿）》全文及相关文件。

    二、换股实施安排

    本次换股吸收合并的发行对象为除招商公路以外，于合并实施股权登记日收市后登记在册的华北高速所有股东，包括未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的华北高速股东以及华北高速异议股东的现金选择权提供方。

    招商公路作为本次吸收合并的合并方和换股实施方，将通过证券转换方式对投资者持有的华北高速股份进行换股。

    按照换股股权登记日下午3:00深圳证券交易所收市后登记在册的华北高速全体股东名册（招商公路及其全资子公司持有的华北高速股份除外，简称“换股股东名册”），华北高速A股股票将按照1:0.6956的换股比例自动转换为招商公路本次发行的A股股票。

    按上述比例换股后，华北高速换股股东取得的招商公路股票应当为整数，如其所持有的华北高速股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。

    三、吸收合并资产过户的相关安排

    根据《招商局公路网络科技控股股份有限公司与华北高速公路股份有限公司换股吸收合并协议》的相关约定，自交割日起，华北高速所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、专利、特许经营权等资产）和与之相关的权利、利益和负债，均由招商公路享有和承担。华北高速同意自交割日起将协助招商公路办理华北高速所有要式财产由华北高速转移至招商公路名下的变更手续。华北高速承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应招商公路要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至招商公路名下。招商公路需因此办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响招商公路对上述资产享有权利和承担义务。华北高速拥有的房地产等不动产权利凭证及其他权利凭证按照有关规定办理变更登记手续。因本次换股吸收合并而发生的各项成本和税费，由合并双方依据有关法律、法规或规范性文件的规定，以及相关合同的约定各自承担；如上述成本、费用延续至吸收合并完成后，则由招商公路继续承担。

    除合并双方按照《公司法》等规定向债权人发布本次合并的通知和公告后，基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，合并双方所有未予偿还的债务在本次吸收合并完成后将由招商公路承继。

    在本次吸收合并生效日之后、交割日之前，华北高速应积极配合招商公路将其自设立以来的有关财务（资产和负债）、证照、运营管理等方面相关的全部协议、文件、资料、档案交付招商公路。

    在本次吸收合并交割日之后，华北高速在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为招商公路。

    华北高速应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及公司的所有印章移交予招商公路。

    四、人员安排

    根据《招商局公路网络科技控股股份有限公司与华北高速公路股份有限公司换股吸收合并协议》，本次换股吸收合并完成后，华北高速的全体员工将由招商公路全部接收。华北高速作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次合并的交割日起由招商公路享有和承担。华北高速子公司员工的劳动关系维持不变。

    五、提醒投资者关注事项

    1、在换股股权登记日（2017年12月22日）收市后，如投资者已提交本公司股票作为融资融券交易的担保物，则证券转换后作为担保物的华北高速股份将转换为招商公路股份。

    2、参与约定购回的华北高速股东，应不晚于换股股权登记日的前一交易日办理提前购回手续。在换股股权登记日收市后，如仍存在尚未购回的华北高速约定购回式证券交易，证券转换后，相关证券公司须及时联系中国结算深圳分公司办理相关事宜，如果因未及时联系中国结算深圳分公司办理相关事宜而造成的损失由约定购回式证券交易的参与各方自行负责，中国结算深圳分公司不承担责任。

    3、对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的华北高速股份，该等股份在证券转换后一律转换成招商公路本次发行的股份，原在华北高速股份上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的招商公路股份上继续有效。

    4、华北高速股票退市后，如有华北高速宣告发放但原华北高速投资者尚未领取的现金红利，将由招商公路负责向原华北高速投资者派发其在退市前尚未领取的现金红利。

    5、根据财政部、国家税务总局、证监会发布的《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）规定，个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；持股期限超过1年的，暂减按25%计入应纳税所得额。上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。其中，个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票包括上市公司合并中个人持有的被合并公司股票转换的合并后公司股票。

    因换股而持有招商公路股份的原华北高速投资者，其持有招商公路股份的持股时间自招商公路股份登记