华北高速:关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并公司事宜的提示性公告

【摘要】证券代码：000916证券简称：华北高速公告编号：2017-94华北高速公路股份有限公司关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并公司事宜的提示性公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述...

 证券代码：000916         证券简称：华北高速         公告编号：2017-94

                     华北高速公路股份有限公司

          关于招商局公路网络科技控股股份有限公司

               换股吸收合并公司事宜的提示性公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要提示

    1、经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2126号文核准，招商局公路

网络科技控股股份有限公司（以下简称“招商公路”）将发行股份吸收合并华北高速公路股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“华北高速”，与招商公路的合并以下简称“本次合并”）。

    2、为充分保护华北高速全体股东特别是中小股东的权益，本次换股吸收合并将由招商局集团有限公司向华北高速异议股东提供现金选择权，此种情形下，该等华北高速异议股东不得再向华北高速或者任何同意本次换股吸收合并的华北高速的股东主张现金选择权。现金选择权派发与实施详见公司2017年11月28 日刊登的《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司异议股东现金选择权派发实施的提示性公告》（公告编号：2017-72）。

    3、本公司股票（股票代码：000916）已自2017年12月5日起开始连续停

牌，此后公司股票进入现金选择权派发、行权申报、行权清算交收阶段，不再交易，直到换股实施后，转换成招商公路股票在深圳证券交易所主板上市及挂牌交易。

    4、招商公路作为本次吸收合并的合并方和换股实施方，将通过证券转换方式对投资者持有的华北高速股份进行换股。“证券转换”是指对投资者持有的华北高速股份按照换股吸收合并方案确定的换股比例转换成相应数量的招商公路股份。在完成证券转换后，招商公路将申请在深圳证券交易所上市交易。

    5、华北高速现金选择权实施完成后，将直接进入终止上市程序，原华北高速股东（除招商公路外）持有的华北高速股份将按照换股比例转换为招商公路股份。

    6、在换股股权登记日（具体时间另行公告）收市后，如投资者已提交本公司股票作为融资融券交易的担保物，则证券转换后作为担保物的华北高速股份将转换成招商公路股份。

    7、已开展约定购回式证券交易的华北高速投资者应于换股股权登记日收市前及时办理提前购回手续。在换股股权登记日收市后，如仍存在尚未购回的华北高速约定购回式证券交易，证券转换后，相关证券公司须及时联系中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）办理相关事宜，如果因未及时联系中国结算深圳分公司办理相关事宜而造成的损失由约定购回式证券交易的参与各方自行负责，中国结算深圳分公司不承担责任。

    8、对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的华北高速股份，该等股份在证券转换后一律转换成招商公路本次发行的股份，原在华北高速股份上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的招商公路股份上继续有效。

    9、华北高速股票退市后，将由招商公路负责向原华北高速投资者派发其在退市前尚未领取的现金红利。

    10、  根据《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通

知》（财税[2015]101号）及《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策

有关问题的通知》（财税[2012]85号）的有关规定，个人从公开发行和转让市场

取得的上市公司股票，持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税；

持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；

持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；上

述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。其中，个人从公开发行和转让市场

取得的上市公司股票包括“上市公司合并中个人持有的被合并公司股票转换的合并后公司股票”。

    因换股而持有招商公路股份的原华北高速投资者，其持有招商公路股份的持股时间自招商公路股份登记到深市A股账户中时开始计算，其未来获得招商公路派发的股息红利的应纳税所得额适用上述规定。

    根据《中国证券登记结算有限责任公司关于落实上市公司股息红利差别化个人所得税政策的通知》的相关规定，上市公司合并、分立导致的相关公司股票退出登记，不纳入红利所得税的计算范围。本次换股吸收合并因证券转换而导致华北高速股份退出登记，不纳入红利所得税的计算范围。

    一、本次换股吸收合并方案

    招商公路以发行A股股份的方式与华北高速换股股东进行换股，华北高速

退市并注销，招商公路作为合并方暨存续公司，华北高速全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务由招商公路承继和承接，华北高速终止上市并注销法人资格；招商公路的全部股份（包括为本次吸收合并发行的A股股份）申请在深交所主板上市流通。

    本次换股吸收合并中，招商公路发行价格为8.41元/股，根据招商公路2016

年度的利润分配方案，招商公路本次发行价格根据除息结果调整为8.18元/股；

华北高速的换股价格以定价基准日（华北高速审议本次合并有关事宜的董事会决议公告日）前20个交易日华北高速股票交易均价，即4.73元/股为基础，并在此基础上给予25.4%的换股溢价率确定，即5.93元/股；根据华北高速2015年度和2016年度的利润分配方案，华北高速本次换股价格根据除息结果调整为5.69元/股。由此可以确定本次换股吸收合并的换股比例为1：0.6956，即换股股东所持有的每1股华北高速股票可以换得0.6956股招商公路本次发行的股票。

    关于本次换股吸收合并方案的详细情况，请阅读本公司于2017年11月25

日刊登在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网站的《招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易报告书（修订稿）》全文及相关文件，并及时关注公司发出的相关公告。

    二、现金选择权实施安排及结果

    为充分保护华北高速全体股东特别是中小股东的权益，本次换股吸收合并将由招商局集团有限公司向华北高速异议股东提供现金选择权，此种情形下，该等华北高速异议股东不得再向华北高速或者任何同意本次换股吸收合并的华北高速的股东主张现金选择权。现金选择权派发与实施详见公司2017年11月28日刊登的《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司异议股东现金选择权派发实施的提示性公告》（公告编号：2017-72）。

    截至2017年12月4日，即本公司股票停牌的前一个交易日，华北高速股票

收盘价为8.82元/股，现金选择权价格为4.49元/股，经有效申报行使现金选择权

的股东将以4.49元/股的行权价格获得现金对价。截止2017年12月12日下午

3:00点整，在现金选择权申报期内，没有异议股东行使现金选择权。

    三、换股实施安排

    招商公路和华北高速将另行刊登换股实施公告确定换股股权登记日并实施换股。换股对象为截至换股股权登记日收市后登记在册的华北高速全体投资者（除招商公路外）。招商公路作为本次吸收合并的吸并方和换股实施方，将通过证券转换方式对投资者持有的华北高速股份进行换股。

    按照换股股权登记日下午3:00深圳证券交易所收市后中国结算深圳分公司

登记在册的华北高速全体股东名册，华北高速投资者所持有的每1股华北高速股

份将转换为0.6956股招商公路股份。

    按照上述比例换股后，华北高速投资者取得的招商公路股份数应为整数，对于换股过程中的零碎股，将参照中国结算深圳分公司权益分派中零碎股的处理方式处理。即如华北高速投资者所持有的华北高速股份乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。

    四、本次换股吸收合并实施的预计时间表

         日期                                    事项

2017年11月28日     公司刊登换股合并事宜的提示性公告、现金选择权派

                        发及实施的提示性公告

2017年12月4日      现金选择权股权登记日，华北高速股票最终交易日

2017年12月5日      华北高速股票自本日起开始停牌，直至终止上市

2017年12月6日-2017 现金选择权申报期间，公司于申报首日和截止日刊登

年12月12日之间的交 提示性公告，申报截止时间为2015年12月12日下午

易日（共5个交易日） 3点整

内上午9:30-11:30、下

午1:00-3:00

2017年12月13日     公告现金选择权申报结果

L-1日                  换股股权登记日（具体日期另行公告）

L日                    发布终止上市公告，完成退市（具体日期另行公告）

    以上为预计时间表，具体时间以相关公告为准。

    五、提醒投资者关注事项

    1、华北高速现金选择权实施完成后，将直接进入终止上市程序，原华北高速股东（除招商公路外）持有的华北高速股份将按照换股比例转换为招商公路股份。

    2、在换股股权登记日（具体时间另行公告）收市后，如投资者已提交本公司股票作为融资融券交易的担保物，则证券转换后作为担保物的华北高速股份将转换成招商公路股份。

    3、已开展约定购回式证券交易的华北高速投资者应于换股股权登记日收市前及时办理提前购回手续。在换股股权登记日收市后，如仍存在尚未购回的华北高速约定购回式证券交易，证券转换后，相关证券公司须及时联系中国结算深圳分公司办理相关事宜，如果因未及时联系中国结算深圳分公司办理相关事宜而造成的损失由约定购回式证券交易的参与各方自行负责，中国结算深圳分公司不承担责任。

    4、对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的华北高速股份，该等股份在证券转换后一律转换成招商公路本次发行的股份，原在华北高速股份上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的招商公路股份上继续有效。

    5、华北高速股票退市后，将由招商公路负责向原华北高速投资者派发其在退市前尚未领取的现金红利。

    6、根据《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2015]101号）及《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）的有关规定，个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税；持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。其中，个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票包括“上市公司合并中个人持有的被合并公司股票转换的合并后公司股票”。

    因换股而持有招商公路股份的原华北高速投资者，其持有招商公路股份的持股时间自招商公路股份登记到深市A股账户中时开始计算，其未来获得招商公路派发的股息红利的应纳税所得额适用上述规定。

    根据《中国证券登记结算