华北高速:招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并公司暨关联交易报告书(修订稿)

【摘要】1-1-1A股上市地：深圳证券交易所证券代码：000916证券简称：华北高速招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易报告书（修订稿）合并方：招商局公路网络科技控股股份有限公司被合并方：...

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A 股上市地：深圳证券交易所    证券代码：000916    证券简称：华北高速
招商局公路网络科技控股股份有限公司
换股吸收合并
华北高速公路股份有限公司
暨关联交易报告书
（修订稿）
合并方：  招商局公路网络科技控股股份有限公司
被合并方：  华北高速公路股份有限公司
合并方财务顾问
被合并方独立财务顾问
2017年10月 
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发行概况
（一）发行股票类型  人民币普通股（A 股）
（二）发行股数  换股吸收合并将发行股份数量为 554,832,865 股
（三）每股面值  1.00 元/股
（四）每股发行价格  8.41 元/股（除息调整前）
8.18 元/股（除息调整后）
（五）预计发行日期  【】年【】月【】日
（六）拟上市证券交易所  深圳证券交易所
（七）本次发行后总股本  6,178,211,498 股
（八）本次发行前股东所持
股份的流通限制、股东对所
持股份自愿锁定的承诺
招商局集团和蛇口资产承诺：1、自招商公路 A 股股票上
市交易之日起六十个月内，不转让或委托他人管理本公司
直接和间接持有的招商公路本次换股吸收合并前已发行的
股份，也不由招商公路回购该等股份，不通过证券交易所
集中竞价交易或大宗交易方式减持该等股份。 2、自招商公
路 A 股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经
本公司申请并经交易所同意，可以豁免遵守上述第 1 条承
诺：（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控
制人所控制；（二）因招商公路陷入危机或者面临严重财
务困难，受让人提出的挽救公司的重组方案获得该公司股
东大会审议通过和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守
上述承诺；（三）交易所认定的其他情形。3、国有资产监
督管理机构按照国企改革要求进行的国有股行政划转或者
变更、出资等行为，不受上述第 1 条承诺限制。但是，本
公司直接和间接持有的招商公路本次换股吸收合并前已发
行的股份，自招商公路股票在证券交易所上市交易之日起
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一年内不得转让。若任何第三方在前述期限内受让本公司
所持招商公路的股份，则该第三方须承继本公司作出的与
本次重组相关的承诺。
交投产融、中新壹号、民信投资及信石天路承诺：自招商
公路 A 股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委
托他人管理其直接和间接持有的招商公路本次换股吸收合
并前已发行的股份，也不由招商公路回购该等股份。
泰康人寿承诺：自招商公路 A 股股票上市交易之日起三十
六个月内，不转让本企业直接和间接持有的招商公路本次
换股吸收合并前已发行的股份，也不得委托除本企业控股
股东所控制的子公司以外的第三方管理前述股份，也不由
招商公路回购该等股份。
（九）合并方财务顾问  中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司
（十）被合并方独立财务顾
问
中银国际证券有限责任公司
（十一）报告书签署日期  2017 年 10 月 23 日
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声  明
招商公路和华北高速董事会及全体董事成员，监事会及全体监事成员，全体高级管
理人员保证本报告书及其摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
招商公路和华北高速负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告
书中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会及其他政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对
存续公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。
本次交易完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负责，由此变化引
致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨
询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的
批准或核准。
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修订说明
华北高速于 2017 年 10 月 9 日对本报告书进行了公开披露，并将报告书及反馈意见
回复材料报送中国证监会审核。根据本次重大资产重组实际进展，公司对报告书进行了
修订、补充和完善，补充和修改的主要内容如下：
1、本次交易已取得中国证监会的核准，故已在本次交易的决策过程等处增加了本
次交易取得上述核准的说明，并删除了与审核相关的风险提示。
2、根据信永中和对招商公路截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016
年 12 月 31 日及 2017 年 6 月 30 日的合并及母公司资产负债表， 2014 年度、 2015 年度、
2016 年度及 2017 年 1-6 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及
母公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计 后出具的 《审计报告》
（XYZH/2017BJA20524），以及根据信永中和对华北高速截至 2017 年 6 月 30 日的合
并及母公司资产负债表， 2017 年 1-6 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量
表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计后出具的《审计报告》
（XYZH/2017BJA20517），更新了相关财务数据及备考财务信息，并更新重组报告书
中涉及的相关内容。
3、更新披露了前次报告书披露后公司主要资产、业务资质、劳动用工、重大商务
合同、行业业务情况等方面的情况 
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重大事项提示
招商公路和华北高速特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读
本报告书“第四节  风险因素”的全部内容，并特别关注以下重要事项及特别风险提示。
一、方案概要
1、招商公路拟以换股方式吸收合并华北高速，即招商公路以发行 A 股股份的方式
与华北高速换股股东进行换股，华北高速退市并注销，招商公路作为合并方暨存续公司，
华北高速全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务由招商公路承继和
承接，招商公路的全部股份（包括为本次吸收合并发行的 A 股股份）申请在深交所主
板上市流通，从而实现招商公路吸收合并华北高速。本次合并前招商公路所持有的华北
高速股份不参与换股、不行使现金选择权，并将于本次吸收合并后予以注销。
2、本次换股吸收合并的发行对象为除招商公路以外，于合并实施股权登记日收市
后登记在册的华北高速所有股东，包括未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的
华北高速股东以及华北高速异议股东的现金选择权提供方。
3、本次换股吸收合并中，华北高速的换股价格以定价基准日（华北高速审议本次
合并有关事宜的董事会决议公告日）前 20 个交易日华北高速股票交易均价，即 4.73 元
/股为基础，并在此基础上给予 25.4%的换股溢价率确定，即 5.93 元/股。
华北高速于 2016 年 5 月 10 日召开的 2015 年度股东大会审议通过了 2015 年度利润
分配方案，按 2015 年末总股本 1,090,000,000 股为基数，每 10 股派人民币 0.8 元现金（含
税）。华北高速于 2017 年 4 月 12 日召开的 2016 年度股东大会审议通过了 2016 年度利
润分配方案，按 2016 年末总股本 1,090,000,000 股为基数，每 10 股派人民币 1.6 元现金
（含税）。因此，华北高速换股价格根据除息结果调整为 5.69 元/股。
招商公路发行价格的确定以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑行业可比公
司的估值水平、合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力等因素，
招商公路 A 股发行价格为 8.41 元/股。招商公路于 2017 年 5 月 11 日召开的 2016 年度
股东大会审议通过了 2016 年度利润分配方案，按 2016 年末总股本 5,623,378,633 股为
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基数，每 10 股派人民币 2.3 元现金（含税）。因此，招商公路发行价格根据除息结果
调整为 8.18 元/股。
自定价基准日起至换股实施日前，若合并双方中任一方发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，则上述换股价格或发行价格将按照深交所的相关规则作相
应调整。
4、换股比例计算公式为：换股比例=华北高速的换股价格÷ 招商公路股票发行价格
（计算结果按四舍五入保留四位小数）。本次招商公路换股吸收合并华北高速的换股比
例为 1:0.6956，即华北高速换股股东所持有的每股华北高速股票可以换得 0.6956 股招商
公路本次发行的股票。自定价基准日至换股实施日，除非合并双方中的任何一方发生除
权除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对发行价格或换股价格
进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。
5、如华北高速股东所持有的华北高速股票被质押、被冻结、被查封或被设置任何
权利限制，则该等股票将在换股时全部转换为招商公路发行的 A 股股份，原在该等股
票上设置的质押、冻结、查封或其他权利限制将在换股后的招商公路相应 A 股之上维
持不变。
二、华北高速异议股东现金选择权
为充分保护华北高速全体股东特别是中小股东的权益，本次换股吸收合并将由招商
局集团向华北高速异议股东提供现金选择权。在此情况下，该等华北高速异议股东不得
再向华北高速或任何同意本次换股吸收合并的华北高速的股东主张现金选择权。
本次华北高速现金选择权价格按照定价基准日前 20 个交易日华北高速股票交易均
价确定，即 4.73 元/股。根据华北高速 2015 年度和 2016 年度的利润分配方案做相应除
息调整，调整后华北高速现金选择权价格为 4.49 元/股。
行使现金选择权的华北高速异议股东，可就其有效申报的每一股华北高速股份，在
现金选择权实施日，获得由招商局集团按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相
对应的股份过户到招商局集团名下。
若华北高速在现金选择权实施日之前发生其他派息、送股、资本公积转增股本等除
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权除息事项，则现金选择权价格将按照深交所的相关规则作相应调整。
登记在册的华北高速异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1、在本次换
股吸收合并的股东大会就《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华
北高速公路股份有限公司暨关联交易之方案的议案》逐项表决的各项子议案和就《关于
公司签署附生效条件的<招商局公路网络科技控股股份有限公司与华北高速公路股份有
限公司换股吸收合并协议>的议案》表决时均投出有效反对票； 2、自华北高速审议本次
换股吸收合并的股东大会的股权登记日起， 作为有效登记在册的华北高速股东，持续持
有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；3、在现金选择权申报期内成功履行
相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选
择权，且在股东大会股权登记日之后买入或者先卖出后又买入的股票不得申报行使现金
选择权。在有效申报期外进行的现金选择权申报均为无效。
持有以下股份的登记在册的华北高速异议股东无权就其所持股份主张行使现金选
择权：1、存在权利限制的华北高速股份，如已经设定了质押、其他第三方权利或被司
法冻结等法律法规限制转让的股份；2、其合法持有人以书面形式向华北高速承诺放弃
华北高速异议股东现金选择权的股份。该等无权主张现金选择权的股份将于换股实施日
按照换股比例转换成招商公路本次发行的股票。已提交华北高速股票作为融资融券交易
担保物的华北高速异议股东，须在现金选择权申报期截止日前将华北高速股份从证券公
司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回
式证券交易的华北高