华北高速:关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并公司异议股东现金选择权派发实施的提示性公告

【摘要】证券代码：000916证券简称：华北高速公告编号：2017-72华北高速公路股份有限公司关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司异议股东现金选择权派发实施的提示性公告本公司董事会及全体董...

 证券代码：000916         证券简称：华北高速         公告编号：2017-72

                     华北高速公路股份有限公司

          关于招商局公路网络科技控股股份有限公司

      换股吸收合并华北高速公路股份有限公司异议股东

                 现金选择权派发实施的提示性公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    招商公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“招商公路”）换股吸收合并华北高速公路股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“华北高速”，与招商公路的合并以下简称“本次合并”）的方案已经华北高速2017年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会证监许可【2017】2126号文核准。除本公告另有定义，本公告中所述的词语或简称与《招商公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易报告书（修订稿）》“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

    重要提示：

    1、本公司异议股东现金选择权股权登记日为2017年12月4日，本公司股

票自2017年12月5日起开始连续停牌，此后公司股票进入现金选择权派发、行

权申报、行权清算交收阶段，不再交易，直到换股实施后，转换成招商公路股票在深圳证券交易所主板上市及挂牌交易。2017年12月4日为本公司股票最后一个交易日，敬请广大投资者注意。

    2、截至2017年11月27日，即本提示性公告刊登之日的前一个交易日，华

北高速股票收盘价为9.01元/股，现金选择权价格为4.49元/股，经有效申报行使

现金选择权的股东将以4.49元/股的行权价格获得现金对价。若投资者行使现金

选择权，将可能导致亏损，敬请投资者注意风险。

    3、本公司拟于现金选择权股权登记日后向华北高速异议股东派发现金选择权。有权行使现金选择权的异议股东需要满足下列条件：1）在本次换股吸收合并的股东大会就《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易之方案的议案》逐项表决的各项子议案和就《关于公司签署附生效条件的<招商局公路网络科技控股股份有限公司与华北高速公路股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》表决时均投出有效反对票；（2）自华北高速审议本次换股吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的华北高速股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；（3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权，且在股东大会股权登记日之后买入或者先卖出后又买入的股票不得申报行使现金选择权。在有效申报期外进行的现金选择权申报均为无效。

    4、持有以下股份的登记在册的华北高速异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：（1）存在权利限制的华北高速股份，如已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面形式向华北高速承诺放弃华北高速异议股东现金选择权的股份。该等无权主张现金选择权的股份将于换股实施日按照换股比例转换成招商公路本次发行的股票。

    5、已提交华北高速股票作为融资融券交易担保物的华北高速异议股东，须在现金选择权申报期截止日前将华北高速股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。请前述投资者及时联系其所在的融资融券业务证券公司咨询及开展相关划转工作，在证券公司确认其满足异议股东条件后，要求证券公司按照本公告附件的要求向本公司提交相关文件；请开展相关融资融券业务证券公司参阅本公告附件，提醒督促客户进行上述划转并及时向本公司提供异议股东名册等信息。

    6、已开展约定购回式证券交易的华北高速异议股东，须在现金选择权股权登记日的前一交易日办理完提前购回手续，否则将不予派发现金选择权。参与股票质押回购的华北高速异议股东需要申报现金选择权的，应不晚于现金选择权申报日的前一交易日办理提前购回手续。前述股东应在办理完毕提前购回手续后并不晚于2017年12月5日前，将所涉股份进行初始交易和购回交易已完成的相关证明文件送达或扫描、传真至本公司，本公司联系方式见“八、联系人及联系方式”，无法提供、未完整提供或未按时提供证明文件的异议股东将无法获派现金选择权。

    7、现金选择权派发完毕后，即进入申报程序。获得现金选择权的股东可在申报日上午 9:30-11:30，下午 1：00-3：00（申报日另行公告）内以其所持有的华北高速股票按照4.49元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权，相应将其持有的公司股票过户给现金选择权提供方。

    8、于换股实施日，未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的华北高速股东持有的华北高速股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的华北高速股票，将全部按照换股比例转换为招商公路股票。

    9、2017年11月27日，公司股票的收盘价为9.01元/股，相对于行权价格

溢价100.67%，标的股票参考股价与现金选择权约定价格溢价比超过50%。根据

《深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引（2011 年修订）》，公司将采用

手工方式提供现金选择权，现金选择权的申报、结算均通过手工方式完成。手工行权的具体操作方式详见后文“三、申报行使现金选择的方式”之“（一）行权确认”。

    10、本提示性公告仅对现金选择权派发具体安排及申报行权的有关事宜作

出说明，不构成对申报行使现金选择权的建议。提请广大投资者注意投资风险。

待现金选择权派发完毕后，公司将另行公告现金选择权申报行权的具体时间安排。

    11、现金选择权方案实施完成后，华北高速将进入终止上市程序，华北高

速股份将按照换股比例转换为招商公路股份。根据《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2015]101号）及《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85 号）的有关规定，个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税；持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。其中，个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票包括“上市公司合并，个人持有的被合并公司股票转换的合并后公司股票”。

    因换股而持有招商公路股份的原华北高速投资者，其持有招商公路股份的持股时间自招商公路股份登记到深市A股账户中时开始计算，其未来获得招商公

路派发的股息红利的应纳税所得额适用上述规定。

    根据《中国证券登记结算有限责任公司关于落实上市公司股息红利差别化个人所得税政策的通知》的相关规定，上市公司合并、分立导致的相关公司股票退出登记，不纳入红利所得税的计算范围。本次换股合并因证券转换而导致华北高速股份退出登记，不纳入红利所得税的计算范围。

    关于本次换股合并方案的详细情况，请阅读公司于2017年11月24日刊登

在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易报告书（修订稿）》全文及相关文件，并及时关注公司发出的相关公告。

    一、有权申报行使现金选择权的股东

    有权行使现金选择权的异议股东是指同时满足以下条件的本公司股东：（1）在本次换股吸收合并的股东大会就《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易之方案的议案》逐项表决的各项子议案和就《关于公司签署附生效条件的<招商局公路网络科技控股股份有限公司与华北高速公路股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》表决时均投出有效反对票；（2）自华北高速审议本次换股吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的华北高速股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；（3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权，且在股东大会股权登记日之后买入或者先卖出后又买入的股票不得申报行使现金选择权。在有效申报期外进行的现金选择权申报均为无效。

    持有以下股份的登记在册的华北高速异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：（1）存在权利限制的华北高速股份，如已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面形式向华北高速承诺放弃华北高速异议股东现金选择权的股份。该等无权主张现金选择权的股份将于换股实施日按照换股比例转换成招商公路本次发行的股票。

    已开展约定购回式证券交易的华北高速异议股东，须在现金选择权股权登记日的前一交易日申报期截止日前及时办理完提前购回手续，否则将不予派发现金选择权。参与股票质押回购的华北高速异议股东需要申报现金选择权的，应不晚于现金选择权申报日的前一交易日办理提前购回手续。前述股东应在办理完毕提前购回手续后并不晚于2017年12月5日前，将所涉股份进行初始交易和购回交易已完成的相关证明文件送达或扫描、传真至本公司，本公司联系方式见“八、联系人及联系方式”，无法提供、未完整提供或未按时提供证明文件的异议股东将无法获派现金选择权。

    现金选择权派发完毕后，即进入申报程序。获得现金选择权的股东可在申报日上午 9:00-11：30，下午1:00-3：00（申报日另行公告）内以其所持有的华北高速股票按照4.49元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权，相应将其持有的公司股票过户给现金选择权提供方。

    对于成功申报行使现金选择权的股份，将由现金选择权提供方向行使现金选择权的异议股东支付现金对价，现金选择权提供方受让相应股份。（详见本公告“三、申报行使现金选择权的方式”）。

    于换股实施日，未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的华北高速股东持有的华北高速股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的华北高速股票，将全部按照换股比例转换为招商公路股票。

    二、现金选择权的基本条款

    （一）现金选择权的代码及简称

    代码：038028

    简称：华高HGP1

    （一）现金选择权的标的证券

    标的证券代码：000916

    标的证券简称：华北高速

    （三）现金选择权的派发方式

    现金选择权的派发以本次现金选择权股权登记日（2017年12月4日）收市

后登记在册的异议股东的证券账户在各个交易单元持有的有权行使现金选择权股份数量派发。

    （四）现金选择权的派发比例及数量

    华北高速异议股东所持每1股有权行使现金选择权股份将获派1份现金选择

权。

    （五）现金选择权的上市安排

    不上市交易。

    （六）现金选择权的行权比例

    行权比例为1：1，即现金选择权持有人每持有1份该等权利有权向现金选

择权提供方出售1股公司股份。

    （七）现金选择权的行权价格

    现金选择权的行权价格为4.49元/股。

    （八）现金选择权的申报方式

    采用手工申报的方式。

    （九）现金选择权的申报期间

    申报日