欧菲光:广东信达律师事务所关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见书(三)

【摘要】关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（三）中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼邮政编码：51803811F、12F,TAIPINGFINANCETOWER,6001YITIANROAD,...

    关于欧菲光集团股份有限公司

  发行股份购买资产并募集配套资金的

        补充法律意见书（三）

    中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11、12楼  邮政编码：518038

11F、12F, TAIPING FINANCE TOWER, 6001 YITIAN ROAD, FUTIAN, SHENZHEN, CHINA
          电话（Tel.）：（0755）88265288传真（Fax.）：（0755）88265537

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                    广东信达律师事务所

                关于欧菲光集团股份有限公司

            发行股份购买资产并募集配套资金的

                  补充法律意见书（三）

                                        信达重购字（2025）第 003-03 号
致：欧菲光集团股份有限公司

  根据欧菲光集团股份有限公司与广东信达律师事务所签署的专项法律顾问服务合同，广东信达律师事务所接受欧菲光集团股份有限公司的委托，担任其发行股份购买资产并募集配套资金的特聘专项法律顾问。

  广东信达律师事务所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》以及中华人民共和国其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，分
别于 2025 年 9 月 8 日、2025 年 9 月 24 日出具《广东信达律师事务所关于欧菲
光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《广东信达律师事务所关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），前述法律意见书合称“《原法律意见书》”。

  鉴于本次交易的报告期更新为 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 9 月 30 日，中兴
华已对标的公司 2025 年 1-9 月的财务报表进行了加期审计并分别出具《欧菲微电子（南昌）有限公司审计报告》（中兴华审字（2025）第 590654 号，以下简称“《标的公司加期审计报告》”）、《欧菲光集团股份有限公司 2024 年度、
2025 年 9 月备考财务报表审阅报告》（中兴华专字（2025）第 590453 号），信
达律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对本次交易所涉上市公司、标的公司在 2025 年 4-9 月期间（以下简称“补充事项期间”）
相关法律事项进行进一步核查验证，对《原法律意见书》中披露的内容进行相应更新、修订并出具《广东信达律师事务所关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。

  为出具本《补充法律意见书（三）》，信达律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对《补充法律意见书（三）》中所涉事实进行了核查验证，以确保《补充法律意见书（三）》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

  《补充法律意见书（三）》是对《原法律意见书》的补充，并构成《原法律意见书》不可分割的一部分。《原法律意见书》与《补充法律意见书（三）》不一致的部分，以《补充法律意见书（三）》为准。除《补充法律意见书（三）》上下文另有解释或说明外，信达律师在《原法律意见书》中声明的事项以及所使用的简称和释义仍适用于《补充法律意见书（三）》。

  信达律师同意将《补充法律意见书（三）》作为欧菲光本次交易所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对《补充法律意见书（三）》承担责任；《补充法律意见书（三）》仅供欧菲光本次交易之目的使用，不得用作任何其他用途。
  基于上述，信达根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，并在此声明基础上出具本《补充法律意见书（三）》。


  一、本次交易的方案

  上市公司已于2025年10月28日召开第六届董事会第十二次（临时）会议，并于2025年11月14日召开了2025年第六次临时股东会，审议通过了《关于修改公司发行股份购买资产并募集配套资金股东会决议有效期及授权有效期的议案》，公司取消了本次交易方案中股东会决议有效期及股东会对董事会授权有效期中设置的自动延期条款，具体调整如下：

      事项                    调整前                        调整后

                  本次交易的决议有效期为本议案提交

 本次交易的决议  股东会审议通过之日起 12 个月。如果  本次交易的决议有效期为本
 有效期          公司已于该有效期内取得中国证监会  议案提交股东会审议通过之
                  对本次交易的同意注册批复，则该有效  日起 12 个月

                  期自动延长至本次交易完成之日

 股东会授权董事  本授权自股东会审议通过之日起 12 个

 会全权办理本次  月内有效，如果公司已于该有效期内取  本授权自股东会审议通过之
 交易相关事宜的  得中国证监会对本次交易的同意注册  日起 12 个月内有效

 期限            批复，则该有效期自动延长至本次交易

                  实施完成之日

  除上述调整外，自《法律意见书》出具日至《补充法律意见书（三）》出具日，本次交易的方案不存在其他调整。

    二、本次交易涉及的各方主体资格

  （一）上市公司的主体资格

  经查验，截至《补充法律意见书（三）》出具日，上市公司为依法设立、有效存续并在深交所上市的股份有限公司，仍具备参与本次交易的主体资格。

  （二）交易对方的主体资格

  经查验，截至《补充法律意见书（三）》出具日，交易对方南昌产盟基本情况未发生变化；南昌产盟依法有效存续，仍具备参与本次交易的主体资格。

    三、本次交易的批准与授权

  （一）《法律意见书》出具后新取得的批准与授权

  经查验，截至《补充法律意见书（三）》出具日，本次交易新取得的批准与授权如下：


  2025年12月25日，上市公司召开第六届董事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于本次交易加期相关审计报告、备考审阅报告的议案》《关于<欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》。独立董事专门会议审议通过了前述议案。

  （二）本次交易尚需取得的授权和批准

  根据《重组管理办法》《发行注册管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

  综上所述，截至《补充法律意见书（三）》出具日，本次交易已取得现阶段所需的批准及授权，本次交易应在上述各项批准和授权全部取得后方可实施。
    四、本次交易的实质条件

  根据《重组报告书（草案）》、上市公司及标的公司提供的相关资料及书面说明，信达律师对本次交易需符合的实质条件逐项核查，有关事项更新如下：
  （一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

  根据标的公司《市场主体公共信用报告》（出具日期：2025年11月10日）、并经信达律师查询标的公司主管部门网站，标的公司不存在违反环境保护相关法律法规的重大违法行为，本次交易符合国家有关环境保护的法律和行政法规规定的情形。本次交易仍符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

  （二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

  根据中兴华出具的《上市公司审计报告》、上市公司信用报告（无违法违规版）、上市公司现任董事、高级管理人员无犯罪记录证明、上市公司现任董事、高级管理人员出具的调查表并经信达律师核查，上市公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告；上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。据此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。


  （三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一款的规定

  1. 根据《重组报告书（草案）》并基于信达律师作为非财务及业务专业人士的理解和判断，本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强上市公司持续经营能力，不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化。

  2. 根据交易对方出具的基本情况调查表，上市公司本次发行股份所购买的资产是权属清晰的经营性资产，在《重组报告书（草案）》所述的相关法律程序得到适当履行的前提下，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性障碍。

  （四）本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定

  根据《上市公司审计报告》、上市公司《信用报告》（无违法违规证明版）、《前次募集资金使用情况专项报告》（截至2025年9月30日止）、上市公司募集资金使用相关公告以及上市公司现任董事、高级管理人员出具的调查表及其无犯罪记录证明，并经信达律师核查，截至《补充法律意见书（三）》出具日，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的以下情形：

  （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

  （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

  （3）现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

  （4）上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

  （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

  （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。

  （五）本次交易相关主体不存在《第7号监管指引》第十二条规定的情形
  经信达律师核查，《第7号监管指引》第六条所列的本次交易相关主体，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》《第9号监管指引》《第7号监管指引》等法律、法规和规范性文件规定的实质性条件。
    五、本次交易涉及的标的资产

  （一）欧菲微电子的基本情况及股权变动

  经信达律师核查，自《法律意见书》出具日至《补充法律意见书（三）》出具日，欧菲微电子及欧菲微电子成都分公司基本情况未发生变动，欧菲微电子未发生股权变动。

  （二）欧菲微电子的业务与经营资质

  根据《重组报告书（草案）》、标的公司《市场主体公共信用报告》（出具日期：2025年11月10日）并经信达律师核查，补充事项期间，欧菲微电子主营业务和经营范围未发生变更，标的公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规的规定。

  （三）欧菲微电子的主要资产

  1. 对外投资

  经标的公司说明及确认并经信达律师核查，自《法律意见书》出具日至《补充法律意见