天音控股:2023年度独立董事述职报告(熊明华)

【摘要】天音通信控股股份有限公司2023年度独立董事熊明华述职报告2023年，我作为天音通信控股股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市...

            天音通信控股股份有限公司

          2023 年度独立董事熊明华述职报告

  2023 年，我作为天音通信控股股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事规则》等法律、行政法规、规范性文件及《天音通信控股股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《天音通信控股股份有限公司独立董事工作制度》等的相关规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽职地履行独立董事的职责和义务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司各项重大事项发表了独立意见，维护了公司和全体股东的合法权益。现将 2023 年度履行独立董事职责的情况报告如下:

    一、 独立董事基本情况

  （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

  本人熊明华，男，1965 年生，硕士研究生学历，现任公司独立董事。1996年至 2005 年在微软公司工作，负责网络浏览器、窗口系统及 MSN 的产品管理
工作，并创建了 MSN 中国开发中心;2005 年至 2013 年任腾讯控股有限公司首
席技术官；2013 年至今为七海资本(一间专注于投资美国及中国具有全球跨界发展潜力的科技创新公司之风险投资公司)之创始人兼董事长。

  报告期内，本人作为公司独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办
法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

  二、  独立董事 2023 年度履职概况

  (一)出席股东大会、董事会及董事会专门委员会情况

  1、 出席股东大会及董事会情况


  作为独立董事，本人于 2023 年度在公司的现场工作时间超过 20 天，积极参
加公司召开的董事会、股东大会，本着尽职履责的态度，认真审阅会议议案及相关材料，主动参与各项议案的讨论并提出合理建议，为董事会作出合理、科学决策起到了积极作用。本人认为：2023 年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，均未损害公司全体股东特别是中小股东的合法权益。本人出席会议的情况如下:

                  独立董事出席董事会及股东大会的情况

  董事姓  本报告  现场出  以通讯  委托出  缺席董  是否连  出席股
    名    期应参  席董事  方式参  席董事  事会次  续两次  东大会
          加董事  会次数  加董事  会次数    数    未参加  次数
          会次数          会次数                  董事会

                                                      会议

  熊明华    9      1      8      0      0      否      2

  2、 出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

  本人于 2023 年度任职期间参加公司召开的战略委员会 2 次、提名委员会 1
次。报告期内，根据《公司章程》及相关制度，不存在独立董事专门会议审议事项，未召开独立董事专门会议。作为董事会战略委员会委员，本人积极参与公司新战略制定与落地，结合自身专业知识，为公司制定可持续发展规划提出专业意见；作为提名委员会委员，本人结合公司实际情况，按照制定的议事规则对公司的规范发展提出合理化建议。在遵守法律法规及公司各项制度的基础上，切实发挥了各专门委员会在公司法人治理结构中的重要作用。

  本人认为:报告期内，公司的股东大会、董事会及董事会专门委员会的召集召开、表决情况符合相关规定，会议决议合法有效。本人对报告期内提交董事会审议表决的相关议案均投了赞成票，没有提出异议的情形。

  (二)与内部审计机构及会计师事务所沟通情况


  报告期内，本人与公司内部审计及会计师事务所进行多次沟通，参加了 2023年报审计第一次沟通会，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

  (三) 维护投资者合法权益情况

  1、全面深化学习，加强政策理解，提高履职能力。本人积极学习 2023 年度新颁布的《上市公司独立董事管理办法》及相关规章制度，并积极参加独立董事履职及上市公司规范运作相关培训，提高自己的履职能力；加强与其他董事、监事及管理层的沟通，为公司的科学决策和风险防范提供意见和建议，促进公司进一步规范运作，保护全体股东特别是中小股东的合法权益。

  2、持续关注公司的信息披露工作。2023 年度任职期间内，本人密切关注公司信息披露情况，督促公司按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规的有关规定，真实、准确地完成 2023 年度的信息披露工作。

  报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。

  (四) 在公司进行现场工作的情况

  2023 年度任职期间内，本人通过参加董事会及专门委员会会议、股东大会及实地考察等形式，对公司运营生产、财务情况、信息披露事务管理等事项进行了现场的核查和监督，有效履行了独立董事的职责。为深入了解公司生产经营情况，本人赴深圳天音大厦进行现场调研。在现场调研时，本人对施工基地人员进行访谈与调研，了解天音大厦基地建设和运营情况，为公司投资性房产会计政策变更的合理性提供了有效依据。

  公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流,积极配合进行包括关联交易、
对外投资、股票定向增发等重大事项进展情况的交流,为独立董事充分履职提供了必要的条件和支持。报告期内，本人充分利用参加公司股东大会等机会，积极参加公司的季度管理会议及重要事项的专题会议，从自身专业角度出发对公司可持续发展提出合理性建议，充分发挥了指导和监督作用。报告期内，公司会议材料没有出现隐瞒、误导等情况，本人以谨慎的态度认真阅读公司报送的各次会议资料，对所议事项发表明确意见，并根据监管部门的相关规定对部分审议事项发表了事前认可意见和独立意见。

  三、  独立董事履职重点关注事项及发表独立意见的情况

  (一)关联交易情况

  报告期内，本人对《关于公司日常关联交易预计的议案》进行了详细了解，针对公司 2023 年度日常经营性关联交易的预计及执行情况，本人重点在交易价格的公允性、必要性等方面进行了审核，对关联交易事项发表了事前认可意见，同意提交董事会审议，并就关联交易事项发表独立意见。本人认为公司在报告期内发生的关联交易是因公司正常生产经营需要而发生，交易条件公平、合理，交易价格以市场价格为基础，不影响公司的独立性。公司董事会审议该议案时，关联董事回避表决，审议程序合法有效，符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

  (二)对外担保及资金占用情况

  报告期内，本人根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的有关规定，对公司 2023 年度与关联方资金往来和公司对外担保情况进行了仔细的核查，并就对外担保及资金占用情况发表独立意见。本人认为公司的各项担保均为对控股子公司的担保，其融资业务为经营发展需要，对其担保风险可控，担保的决策程序符合《公司法》《公司章程》等相关规定。公司按照相关规定履行了必要的审议决策程序和信息披露义务，不存在违规担保、逾期担保的情形；不存在关联方非经营性占用公司资金的情况，不存在应披露而未披露的资金往来事项。公司对外担保事项有利于公司各控股子公司获得业务发展所需要的资金，支持公司业务快速发展，风险可控，符合公司和
股东的整体利益。

  (三)对外投资的情况

  报告期内，本人作为战略委员会委员，对《关于公司子公司对外投资产业基金的议案》进行了全面的调研，在经过市场研究后，与公司高管召开相关会议进行了积极有效的商讨。本人结合行业发展前景，重点在业务可行性、必要性以及投资预期回报等方面进行了审核，对公司对外投资事项发表了独立意见。本人认为，公司全资子公司天音通信有限公司(以下简称“天音通信”)拟向共青城创东方华科股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“华科基金”)增加投资 16,000 万元人民币，能有效加强产业布局，有助于孵化优质产业互联网项目，符合公司战略发展需要。本人本着谨慎的态度对相关事宜进行了认真审议。在《公司法》《公司章程》等相关规定的指示下，本人认为公司本次对产业基金增加投资的事项，有助于公司进一步拓展业务领域、夯实公司核心竞争力。经核查，本次投资资金为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。本次对外投资事项不构成关联交易，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

  (四)聘任财务报告审计机构和内控审计机构情况

  报告期内，本人审议了《关于聘请公司 2023 年度内控审计机构的议案》。本人认为，中审华会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务审计从业资格，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计和内控审计的工作要求。

  在公司 2022 年度审计过程中，中审华以勤勉尽责，坚持公允、客观的态度进行独立审计。公司续聘中审华为公司 2023 年度会计及内控审计机构，符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

  (五)关于投资性房地产会计政策变更的情况

  报告期内，本人对《关于会计政策变更的议案》进行了详细审议，经过对于相关事宜以及相关法律法规的认真审阅与研究后，发表了独立意见。本人认为，
本次会计政策变更能有效提高公司财务报告质量，适应企业经营战略调整；公司对投资性房地产的后续计量模式进行会计政策变更，由成本计量模式变更为公允价值计量模式，符合《企业会计准则第 3 号—投资性房地产》《企业会计准则第28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

  (六)关于向特定对象发行 A 股股票的情况

  报告期内，公司第九届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司符合向特
定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股
票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的论证分析报告的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案。在经过认真审阅后，本人发表如下独立意见：

  1) 对《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》的独立意见

  在对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查后，本人认为公司向特定对象发行 A 股股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，具备向特定对象发行股票的条件。

  2) 对《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》的独立
      意见

  经审阅，公司本次向特定对象发行股票的方案符合《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，符合公司发展战略和股东利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
  3) 对《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的论证分析报告的议
      案》的独立意见

  经核查，本人认为该报告充分论证了本次向特定对象发行股票的背景和目的，
发行方式的公平性以及合理性。本次发行符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规