天原股份:年度募集资金使用情况专项说明

【摘要】宜宾天原集团股份有限公司关于募集资金2023年度存放与使用情况的专项报告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、募集资金基本情况（一）募集资金金额及到位时间经中国证券监督管理委员会“...

              宜宾天原集团股份有限公司

    关于募集资金 2023 年度存放与使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  （一） 募集资金金额及到位时间

  经中国证券监督管理委员会“证监许可[2023]51 号”文《关于核准宜宾天原集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司向特定对象非公开发行人民币普通股
（A 股）286,532,951.00 股，发行价格为每股 6.98 元，募集资金合计 1,999,999,997.98 元，
扣除保荐及承销费用（含税）14,106,000.09 元后的募集资金为人民币 1,985,893,997.89
元，已于 2023 年 3 月 13 日存入本公司交通银行股份有限公司宜宾分行
592592490013000079906 账户内。其中尚未支付的发行费用为 1,005,819.16 元，本次募集资金净额为人民币 1,984,888,178.73 元，上述资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“XYZH/2023CDAA5B0028”《验资报告》。

  （二） 募集资金本年度使用金额及年末余额

  截至 2023 年 12 月 31 日，募集资金的使用和结余情况具体如下：

                            项目                                    金额

 1.募集资金总额                                                    1,999,999,997.98

 2.减：募集资金支付的发行费用[注 1]                                    14,106,000.09

 3.加：利息收入                                                        15,558,307.07

      其他转入[注 2]                                                1,277,128,004.56

 4.减：置换先期已投入的募集资金                                      312,241,106.01

      募投项目直接支出                                                96,782,089.87

      承付已到期募投项目支出银行承兑汇票                              64,927,010.74

      偿还银行贷款                                                  534,888,178.73

      以闲置募集资金购买理财产品                                    100,201,388.90

      手续费及账户管理费                                                182,296.99

      其他转出[注 2]                                                1,277,103,994.56

 截至 2023 年 12 月 31 日募集资金余额                                  892,254,243.72


  注 1：募集资金发行费用为 15,111,819.25 元，截至 2023 年 12 月 31 日已使用募集
资金支付 14,106,000.09 元，剩余发行费用本公司用非募集资金支付。

  注 2：其他转入包括：1）募集资金监管银行误操作将子公司募集资金账户开通了资金归集功能，致使子公司募集资金账户资金 638,515,997.28 元前后两次被动归集到本公司非募集资金账户，合计转出发生额为 1,277,031,994.56 元。本公司发现后及时将全部募集资金原路退回募集资金账户，合计转入发生额为 1,277,031,994.56 元。本公司已要求募集资金监管银行关闭了募集资金监管账户的资金归集功能；2）本公司其他子公司误向募集资金账户转入资金 95,700.00 元；3）银行开户存入 310.00 元。

  其他转出包括：1）募集资金监管银行误操作将子公司募集资金账户资金638,515,997.28 元前后两次被动归集到本公司非募集资金账户，合计转出发生额为1,277,031,994.56 元；2）原路退回其他子公司误转入资金 72,000.00 元。

  募集资金余额含子公司误转入资金及开户存入资金 24,010.00 元，上述款项已于2024 年 4 月分别退回。

  二、募集资金管理情况

    （一） 募集资金的管理情况

  1、募集资金管理制度建设情况

  为规范公司募集资金的存放、使用和管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，本公司按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》。公司于2023年12月4日召开了第九届董事会第二次会议，审议并通过了关于《募集资金使用管理办法》修订的议案，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细严格的规定。

  2、募集资金专户存储情况及三方监管协议的签订和履行情况

  根据《募集资金使用管理办法》的规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。2023年3月，本公司同东方证券承销保荐有限公司与交通银行股份有限公司宜宾分行、大连银行股份有限公司成都分行、中国农业银行股份有限公司宜宾翠屏支行、中国邮政储蓄银行股份有限公司宜宾市分行分别签订了《募集资金三方监管协议》。2023年4月27日，公司第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关于使用募集资金向子公司借款及增资实施募投项目的议案》，本公司以本次非公开发行股票募集的资
金对宜宾天原锂电新材有限公司（以下简称“锂电新材”）提供10,000万元额度内的无息借款及对锂电新材和宜宾天原科创设计有限公司（以下简称“天原科创”）增资实施募投项目。2023年4月，本公司及实施募投项目的全资子公司锂电新材和天原科创同东方证券承销保荐有限公司与中国邮政储蓄银行股份有限公司宜宾市分行、交通银行股份有限公司宜宾分行、中国农业银行股份有限公司宜宾翠屏支行分别签订了《募集资金三方监管协议》。2023年4月27日，本公司第八届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于通过开立募集资金保证金账户开具银行承兑汇票支付募投项目款项的议案》，同意公司（含下属子公司）在募投项目实施期间，通过开立募集资金保证金账户方式开具银行承兑汇票，支付相应款项。本公司及实施募投项目的全资子公司锂电新材同东方证券承销保荐有限公司与中国邮政储蓄银行股份有限公司宜宾市分行、交通银行股份有限公司宜宾分行分别签订了《募集资金三方监管协议之补充协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务，通过协议授权保荐机构可以随时查询、复印专户资料或采取现场调查、书面查询等方式行使其监督权。公司与保荐机构及商业银行签订的募集资金三方监管协议与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》的要求不存在重大差异，公司在使用募集资金时遵照履行。

  《募集资金三方监管协议》签订情况汇总如下：

  账户名称        开户银行      募集资金专用账户账号          资金用途

                                                          年产 10 万吨磷酸铁锂正极
 宜宾天原集团  交通银行股份有限  592592490013000079906  材料生产项目、研发检测
 股份有限公司  公司宜宾分行                              中心建设项目、偿还银行
                                                          贷款

 宜宾天原集团  大连银行股份有限  116720000002082        偿还银行贷款

 股份有限公司  公司成都分行

 宜宾天原集团  中国农业银行股份  22494101040017880      研发检测中心建设项目、
 股份有限公司  有限公司宜宾分行                          偿还银行贷款

 宜宾天原集团  中国邮政储蓄银行                          年产 10 万吨磷酸铁锂正极
 股份有限公司  股份有限公司宜宾  951003010014919091    材料生产项目

                市临港支行

 宜宾天原锂电  中国邮政储蓄银行                          年产 10 万吨磷酸铁锂正极
 新材有限公司  股份有限公司宜宾  951006010014828968    材料生产项目

                市临港支行

 宜宾天原锂电  交通银行股份有限  592592490013000079830  年产 10 万吨磷酸铁锂正极
 新材有限公司  公司宜宾分行                              材料生产项目

 宜宾天原锂电  交通银行股份有限  592899999703000001543  年产 10 万吨磷酸铁锂正极
 新材有限公司  公司宜宾分行                              材料生产项目

 宜宾天原锂电  中国邮政储蓄银行                          年产 10 万吨磷酸铁锂正极
 新材有限公司  股份有限公司宜宾  951006031000040715    材料生产项目

                市翠屏区支行


  账户名称        开户银行      募集资金专用账户账号          资金用途

 宜宾天原科创  中国农业银行股份  22494101040017898      研发检测中心建设项目

 设计有限公司  有限公司宜宾分行

  注1：中国邮政储蓄银行股份有限公司宜宾市临港支行、宜宾市翠屏区支行隶属于中国邮政储蓄银行股份有限公司宜宾市分行，《募集资金三方监管协议》由中国邮政储蓄银行股份有限公司宜宾市分行签署。

  注2：中国农业银行股份有限公司宜宾分行所开账户实际由中国农业银行股份有限公司宜宾翠屏支行负责管理，《募集资金三方监管协议》由中国农业银行股份有限公司宜宾翠屏支行签署。

    （二） 募集资金具体存储情况

  截至 2023 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：

 开户单位          银行名称        银行账号    账户类型    账户余额    备注

 宜宾天原集团  交通银行股份有限  59259249001  募集资金专    3,127,956.24

 股份有限公司  公司宜宾分行      3000079906    户

 宜宾天原锂电  交通银行股份有限  59259249001  募集资金专  231,784,081.01

 新材有限公司  公司宜宾分行      3000079830    户

 宜宾天原锂电  交通银行股份