盈峰环境:关联交易管理制度

【摘要】盈峰环境科技集团股份有限公司关联交易管理制度第一章总则第一条为规范盈峰环境科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易，维护公司投资者特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中...

        盈峰环境科技集团股份有限公司

              关联交易管理制度

                              第一章 总  则

    第一条 为规范盈峰环境科技集团股份有限公司（以下简称“公司” ）关联
交易，维护公司投资者特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》 等有关法律、法规、规范性文件及《盈峰环境科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。

    第二条 公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则：

  （一）平等、自愿、等价、有偿的原则；

  （二）公平、公正、公开的原则；

  （三）对于必需的关联交易，严格依照法律法规和规范性文件加以规范；
  （四）在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《公司章程》规定的回避表决制度；

  （五）处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害股东、特别是中小股东的合法权益，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告；

    第三条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。

                            第二章 关联交易

    第四条 关联交易是指本公司及本公司的控股子公司与关联人之间发生的转
移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

  （一）购买或者出售资产；

  （二）对外投资（含委托理财、 对子公司投资等）；


  （三）提供财务资助（含委托贷款等）；

  （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

  （五）租入或者租出资产；

  （六）委托或者受托管理资产和业务；

  （七）赠与或者受赠资产；

  （八）债权或者债务重组；

  （九）签订许可协议；

  （十） 转让或者受让研发项目；

  （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

  （十二）购买原材料、燃料、动力；

  （十三）销售产品、商品；

  （十四）提供或者接受劳务；

  （十五）委托或者受托销售；

  （十六）存贷款业务；

  （十七）与关联人共同投资；

  （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

    第五条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公
司的资金、资产及其他资源。

                              第三章 关联人

    第六条 本公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

    第七条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为本公司的关联法人：

  （一）直接或间接地控制本公司的法人或其他组织；


  （二）由前项所述法人直接或间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

  （三）由本制度第八条所列本公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

  （四）持有本公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

    第八条 具有下列情形之一的自然人，为本公司的关联自然人：

  （一）直接或间接持有本公司 5%以上股份的自然人；

  （二）本公司董事、监事及高级管理人员；

  （三）本制度第七条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
  （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

    第九条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在
第七条、第八条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

  中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、 深圳证券交易所（以下简称“深交所”） 或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。

    第十条 本公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

                        第四章 关联交易的回避表决


    第十一条 本公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，本公司应当将该交易提交股东大会审议。

  前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

  （一）交易对方；

  （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

  （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

  （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第八条第（四）项的规定）；

  （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第八条第（四）项的规定）；

  （六）中国证监会、深交所或本公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

    第十二条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

  （一）交易对方；

  （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

  （三）被交易对方直接或间接控制的；

  （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

  （五） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
  （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第八条第（四）项的规定）；

他协议而使其表决权受到限制或影响的；

  （八）中国证监会或深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

                  第五章 关联交易的决策程序及信息披露

    第十三条 公司拟进行的关联交易，由公司职能部门向董事长及证券部提出
书面报告，就该关联交易的具体事项、定价依据和对交易各方的影响做出详细说明，由董事长或证券部按照额度权限履行相应程序。

    第十四条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和
公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

    第十五条 公司董事长有权决定以下关联交易：

  （一）公司与关联自然人发生的金额不超过 30 万元人民币的关联交易；
  （二）公司与关联法人发生的金额不超过 300 万元人民币，或占本公司最近一期经审计净资产绝对值不超过 0.5%的关联交易；

    第十六条 公司董事会决定以下关联交易：

  （一）公司拟与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元人民币， 且占公
司最近一期经审计净资产值绝对值不超过 5%的关联交易；

  （二）公司拟与关联法人发生的交易金额超过 300 万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产值绝对值超过 0.5%、不超过 5%的关联交易；

    第十七条 公司股东大会审议的关联交易：

  公司与关联人发生的交易金额超过 3,000 万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的关联交易。

  就上述关联交易，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构， 对交易标的进行评估或审计。


  公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

  （一）本制度第二十五条规定的日常关联交易；

  （二） 与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

  （三） 深交所规定的其他情形。

    第十八条 公司应当披露的关联交易，需经公司独立董事专门会议审议及全
体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。必要时，独立董事做出判断前可以要求聘请证券服务机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    第十九条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资金额为交易
金额，适用于本制度第十五条、 第十六条和第十七条的规定。 公司向与关联人共同投资的企业（含公司控股子公司）增资、减资，或通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买发生额作为计算标准， 适用于本制度第十五条、 第十六条和第十七条的规定。

  公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关联人增资或者减资发生额作为计算标准，适用适用于本制度第十五条、 第十六条和第十七条的规定。涉及有关放弃权利情形的，还应当适用放弃权利的相关规定。

  公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影响。

    第二十条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等
权利，导致合并报表范围发生变更的， 如涉及关联交易， 应当以放弃金额与该主体的相关财务指标较高者为准， 适用本制度第十五条、 第十六条和第十七条的规定。


  公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的， 如涉及关联交易， 应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标的较高者为准， 适用本制度第十五条、 第十六条和第十七条的规定。

  公司部分放弃权利的， 如涉及关联交易， 还应当以前两款规定计算的指标与实际受让或者出资金额的较高者为准， 适用本制度第十五条、 第十六条和第十七条的规定。

    第二十一条 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括
由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

  公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

  本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第七条规定的公司的关联法人（或者其他组织）。

    第二十二条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

  公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

  董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

    第二十三条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求
等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十五条、 第十六条和第十七条的规定。


  相关额度的使用期限不应超过十二个月