盈峰环境:浙江天册事务所关于公司注销三期股票期权激励计划第三个行权期已到期未行权的股票期权事项的法律意见书

【摘要】浙江天册事务所关于盈峰环境科技集团股份有限公司注销三期股票期权激励计划第三个行权期已到期未行权的股票期权事项的法律意见书浙江杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼310007电话：057187901111传真：057187902008htt...

            浙江天册事务所

                关  于

    盈峰环境科技集团股份有限公司

      注销三期股票期权激励计划

第三个行权期已到期未行权的股票期权事项

                  的

              法律意见书

浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007

    电话：057187901111 传真：057187902008

            http://www.tclawfirm.com


                        释 义

  本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

                            盈峰环境科技集团股份有限公司，深圳证券
 盈峰环境/上市公司/公司  指

                            交易所上市公司，股票代码：000967

《三期股票期权激励计划      《盈峰环境科技集团股份有限公司三期股
                        指

  （草案修订稿）》        票期权激励计划（草案修订稿）》

 本计划/本次激励计划/三      盈峰环境科技集团股份有限公司三期股票
                        指

 期股票期权激励计划        期权激励计划

                            盈峰环境科技集团股份有限公司注销三期
      本次注销        指  股票股权激励计划第三个行权期已到期未
                            行权的股票期权

    《公司法》        指  《中华人民共和国公司法》

    《证券法》        指  《中华人民共和国证券法》

    《管理办法》      指  《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》

    《公司章程》      指  《盈峰环境科技集团股份有限公司章程》

    中国证监会        指  中国证券监督管理委员会

    证券交易所        指  深圳证券交易所

                            中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
 中国结算深圳分公司    指

                            司

    天册、本所        指  浙江天册律师事务所

      元/万元          指  人民币元/人民币万元


                    浙江天册律师事务所

 关于盈峰环境科技集团股份有限公司注销三期股票股权激励计划
    第三个行权期已到期未行权的股票期权事项的法律意见书

                                            编号：TCYJS2024H0022 号
致：盈峰环境科技集团股份有限公司

  浙江天册律师事务所接受委托，作为盈峰环境科技集团股份有限公司的专项法律顾问，就盈峰环境注销三期股票期权激励计划第三个行权期已到期未行权的股票期权事项出具本法律意见书。

  《盈峰环境科技集团股份有限公司三期股票期权激励计划（草案修订稿）》系依据《上市公司股权激励管理办法》及相关配套制度制定，并于 2019 年 11 月
12 日、2020 年 9 月 10 日经公司 2019 年第三次临时股东大会、2020 年第一次临
时股东大会审议通过。

  本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证，并出具本法律意见书。


                            声 明

  对于本法律意见书的出具，本所特作如下声明：

  一、为出具本法律意见书，本所律师已得到盈峰环境的保证：即公司已经向本所提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言，一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件均已向本所透露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的，所有文件上的签名、印章均为真实。

  二、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  三、本所同意将本法律意见书作为盈峰环境本次激励计划所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
  四、本所律师仅就本法律意见书出具之日之前已发生并存在的、与本次激励计划相关的事实发表法律意见，并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他机构出具的说明或证明文件出具法律意见。

  五、本法律意见书仅供盈峰环境三期股票期权激励计划之目的专项使用，不得直接或间接用作任何其他目的。本所同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。


                            正 文

    一、本次注销的批准与授权

  经查验，本次注销的批准和授权程序如下：

  1、2019年11月12日，公司2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于<三期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<三期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事宜的议案》等议案，同意授权董事会对激励对象获授的股票期权的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；授权董事会决定激励对象是否可以行权；授权董事会对公司股权激励计划进行管理等。

  2、2020年9月10日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于<三期股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<三期股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案，同意修订三期股票期权激励计划公司业绩考核指标。

  3、2024年1月8日，公司第十届董事会第五次临时会议审议通过了《关于注销三期股票期权激励计划第三个行权期已到期未行权的股票期权的议案》。同日，公司第十届监事会第五次临时会议审议通过了上述议案。

  经核查，本所律师认为，公司注销三期股票期权激励计划第三个行权期已到期未行权的股票期权事项已履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《三期股票期权激励计划（草案修订稿）》等相关规定，合法、有效；截至本法律意见书出具日，公司尚需履行信息披露义务。

    二、本次注销的原因及内容

  根据《三期股票期权激励计划（草案修订稿）》、第十届董事会第五次临时会议、第十届监事会第五次临时会议文件及公司的说明，本次注销的原因及内容如下：

  截至 2023 年 11 月 25 日，公司三期股票期权激励计划第三个行权期已到期
结束，三期股票期权激励计划第三个行权期 209 位激励对象中尚有 2,196.40 万份股票期权未行权，根据三期股票期权激励计划的规定，激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期股票期权不得行权并由公司注销；
若符合行权条件，但未在上述行权期内行权的该部分股票期权由公司注销。公司将对上述 209 位激励对象中在三期股票期权激励计划第三个行权期内已获授到期尚未行权的股票期权共 2,196.40 万份予以注销。本次注销完成后，公司三期股票期权激励计划全部执行完毕。

  本次注销数量具体如下：

              激励对象                人数（人）  第三个行权期已获授到期尚
                                                    未行权的期权数量（万份）

 公司或控股子公司中高层管理人员、核      209              2,196.40

    心骨干（技术、营销、生产等）

  综上，本次合计注销三期股票期权激励计划期权数量为 2,196.40 万份。

  经核查，本所律师认为，公司注销三期股票期权激励计划第三个行权期已到期未行权的股票期权事项符合《管理办法》《三期股票期权激励计划（草案修订稿）》等相关规定，合法、有效。

    三、结论意见

  综上所述，本所律师认为，公司注销三期股票期权激励计划第三个行权期已到期未行权的股票期权事项已履行现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《三期股票期权激励计划（草案修订稿）》等相关规定，合法、有效；截至本法律意见书出具日，公司尚需履行信息披露义务。

  浙江天册律师事务所

  负责人：章靖忠

  经办律师：邱志辉  王泽骏  朱纯怡

                                                        2024年1月8日