盛天网络:2023年度董事会工作报告

【摘要】 湖北盛天网络技术股份有限公司 2023年度董事会工作报告 2023年公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《湖北盛天网络技术股份有限公司章程》的规定，认真履行职责，积极开展工作，贯彻落实股东大会的各项决议，不断...

            湖北盛天网络技术股份有限公司

              2023 年度董事会工作报告

  2023 年公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《湖北盛天网络技术股份有限公司章程》的规定，认真履行职责，积极开展工作，贯彻落实股东大会的各项决议，不断规范公司治理。公司全体董事勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做出了卓有成效的工作。现将 2023 年董事会工作汇报如下：

    一、2023 年的经营成果

  2023 年公司继续深入布局平台、内容、服务的一体化运营体系。面临已上线游戏的成熟期及广告
业务的策略性调整，公司 2023 年实现营业收入 13.29 亿元，同比下滑 19.84%，实现归属于母公司的
净利润 1.69 亿元，同比下滑 23.81%。公司 2023 年毛利率为 27.42%，同比上升 0.12 个百分点。此外，
若剔除股权激励费用的影响，2023 年归属于母公司的净利润为 1.95 亿元，相较 2022 年剔除股权激励
费用后的净利润，同比下降 16.60%，下降幅度小于营业收入的下降幅度。

  本期 IP 运营业务收入较上年同期降幅较大，主要是 IP 运营原有的游戏产品流水下滑，而新游戏
产品的发行还在筹备过程中，暂时没有收入增量，但随着推广费用的降低，IP 运营业务毛利率同比提升 8.86 个百分点。游戏运营业务收入较上年同期减少，主要是因为本期尚无重要的新游戏发行上线，早年上线的《三国志 2017》流水正常下滑，游戏运营业务毛利率同比提升 2.98 个百分点。网络广告与增值业务收入较上年同期下滑，主要原因是公司加强了对广告业务的风险控制，更加谨慎地选择合作伙伴，优化客户结构主动压缩了一部分低毛利的移动广告业务，毛利率同比提升 1.63 个百分点。
  在投资布局方面，2023 年 9 月，公司以自有资金出资 2,500 万元作为有限合伙人增资武汉长江泓
鑫投资基金合伙企业，该基金将定向投资于数字经济、数字文化等新兴科技产业，寻找 XR 产业链上下游优质标的。未来公司将通过投资和自我扩容，积极拓展更多的 XR 内容和应用场景，帮助公司在未来新一代互联网技术和 XR 元宇宙实现战略布局。

  报告期内，公司有一期股权激励计划和一期员工持股计划处于实施状态，2023 年 8 月 3 日，公司
召开了第四届董事会第二十次会议，确定股权激励计划第一期归属的股本数为 76.05 万股，授予价格
为 3.86 元/股。2022 年员工持股计划第一个锁定期于 2023 年 8 月 21 日届满，可解锁日期为 2023 年
8 月 22 日，可解锁的权益份额占本员工持股计划持有权益总额的 50%，对应的标的股票数量为 304.71
万股。两项计划彰显公司发展信心，调动激励对象积极性，构筑公司利益共同体。

    二、董事会日常工作情况


  （一）概述

  报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《创业板股票上市规则》、创业板上市公司规范运作指引和其他有关法律法规、规范性文件的规定，不断完善公司的法人治理结构；按照已建立的内部控制制度，股东大会、董事会、监事会议事规则及独立董事、董事会秘书工作制度的要求，组织三会工作并积极开展董事、监事、高级管理人员培训教育和管理工作，进一步规范公司运作，加强信息披露的透明性和公平性，提升公司治理水平。

  报告期内，公司及时按照《上市公司独立董事管理办法》等文件要求，对《公司章程》《独立董事制度》等制度文件进行修订，保证公司内部控制制度的有效性。报告期，公司真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，通过电话、电子邮箱、深圳证券交易所互动易平台等多种形式回复投资者问询，在加强信息沟通、促进与投资者良性互动的同时，切实提高公司治理的透明度。

    1．股东与股东大会

  公司严格按照《股东大会议事规则》的要求召开股东大会，确保股东能够参加股东大会，行使股东的表决权；确保所有股东，特别是中小股东享有平等权利，充分行使自己的权利。报告期内，公司共召开 1 次年度股东大会和 2 次临时股东大会，会议的召集、召开、表决程序严格依据相关法律、法规及规定，各项议案均获得通过，表决结果合法有效。

    2．公司与控股股东

  公司制定了《防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》，保证控股股东依照《公司章程》的规定行使股东的权利与义务，规范股东行为，未发生超越股东大会、直接或间接干预公司决策和经营活动的现象；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五分开”，也不存在同业竞争等问题。

    3．董事和董事会

  公司严格按照《公司章程》规定的程序选举董事；公司董事会的人数和人员结构符合法律、法规的要求；公司建立了《董事会议事规则》，全体董事能够以认真负责的态度出席董事会，充分履行作为董事的义务和责任。报告期内，公司共召开 6 次董事会会议，会议召集和召开程序合法合规，各项议案均获得通过。

    4．独立董事

  为达到《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司独立董事管理办法》的要求，董事会建立了《独立董事制度》《战略委员会议事规则》《审计委员会议事规则》《提名委员会议事规则》《薪酬与考核委员会议事规则》等制度。聘请的独立董事人数已符合中国证监会要求达到董事会成员三分之一的规定，且独立董事成员的专业构成合理。


  为达到《上市公司独立董事管理办法》的要求，董事会于报告期内修订了《独立董事制度》《战略委员会议事规则》《审计委员会议事规则》《提名委员会议事规则》《薪酬与考核委员会议事规则》
等制度，新制定了《独立董事专门会议议事规则》，相关议案于 2023 年 12 月 8 日经第四届董事会第
二十三次会议及 2023 年第二次临时股东大会决议审议并通过。经公司 2024 年第一次临时股东大会审议并通过，公司董事会于 2024 年 1 月完成换届，第五届董事会共聘请独立董事三人，独立董事的人数、任职条件均符合要求。

  公司独立董事制度的建立为公司确定发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，建立和完善高管人员薪酬管理和考核制度，强化董事会决策、监督职能提供了有力的保障，进一步完善了公司的治理结构。

  （二）董事会召开情况

          会议届次                  召开日期              披露日期                  会议决议

                                                                              巨潮资讯网：第四届董事会第
第四届董事会第十八次会议      2023 年 04 月 21 日    2023 年 04 月 25 日        十八次会议决议公告

                                                                              （2023-005 号公告）

                                                                              巨潮资讯网：第四届董事会第
第四届董事会第十九次会议      2023 年 04 月 25 日    2023 年 04 月 25 日        十九次会议决议公告

                                                                              （2023-021 号公告）

                                                                              巨潮资讯网：第四届董事会第
第四届董事会第二十次会议      2023 年 08 月 03 日    2023 年 08 月 04 日        二十次会议决议公告

                                                                              （2023-029 号公告）

                                                                              巨潮资讯网：第四届董事会第
第四届董事会第二十一次会议    2023 年 08 月 21 日    2023 年 08 月 22 日        二十一次会议决议公告

                                                                              （2023-042 号公告）

                                                                              巨潮资讯网：第四届董事会第
第四届董事会第二十二次会议    2023 年 10 月 20 日    2023 年 10 月 23 日        二十二次会议决议公告

                                                                              （2023-053 号公告）

                                                                              巨潮资讯网：第四届董事会第
第四届董事会第二十三次会议    2023 年 12 月 08 日    2023 年 12 月 09 日        二十三次会议决议公告

                                                                              （2023-057 号公告）

  （三）股东大会召开情况

    会议届次        会议类型      投资者参与比例      召开日期          披露日期          会议决议

                                                                                        巨潮资讯网

2022 年度股东大 年度股东大会          25.95%      2023 年 06 月 14 日 2023 年 06 月 14 日  2023-026 号公告

会                                                                                      《2022 年度股东大
                                                                                        会决议公告》

2023 年第一次临                                                                        巨潮资讯网

时股东大会      临时股东大会          2