盛天网络:关于对收购标的管理团队进行超额奖励的公告

【摘要】 证券代码：300494证券简称：盛天网络公告编号：2024-020 湖北盛天网络技术股份有限公司 关于对收购标的管理团队进行超额奖励的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏...

  证券代码：300494      证券简称：盛天网络      公告编号：2024-020

          湖北盛天网络技术股份有限公司

    关于对收购标的管理团队进行超额奖励的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  湖北盛天网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 25 日召开
第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于对收购标的管理团队进行超额业绩奖励的议案》，现将相关内容公告如下：

    一、本次业绩奖励事项基本情况

    （一）背景介绍

  2019 年 7 月 12 日，湖北盛天网络技术股份有限公司（以下简称“公司”或“盛
天网络”）与上海天戏互娱网络技术有限公司（以下简称“天戏互娱”或“目标公司”）全体股东签订了《支付现金购买资产协议》。公司通过现金支付的方式收购南平天盛股权投资合伙企业（有限合伙）以及其他 6 名股东合计持有的天戏互娱 70%股
权，收购价款合计人民币 42,000 万元。上述股权已于 2019 年 8 月 15 日完成工商登
记变更手续。

  2021 年 1 月 22 日，公司与上海天之盛企业管理合伙企业（有限合伙）、吴笑宇签
订了《股权转让协议》，本公司同意通过现金支付的方式收购前述股东合计持有的天
戏互娱 30%股权，收购价款合计人民币 36,000 万元，上述股权已于 2021 年 1 月 25
日完成工商登记变更手续。

  由于上海天之盛企业管理合伙企业（有限合伙）为南平天盛股权投资合伙企业（有限合伙）更名而来，为便于投资者理解，下文中“南平天盛”“上海天之盛”均指上海天之盛企业管理合伙企业（有限合伙）。

    （二）收购 70%股权的业绩承诺和超额业绩奖励

  2019 年 7 月 12 日，公司与南平天盛签署了《支付现金购买资产之业绩补偿协议》
（以下简称 2019 年《业绩补偿协议》），在本协议中南平天盛承诺：（1）目标公司 2019
年度、2020年度、2021年度、2022年度扣非净利润分别不低于6,000.00万元、6,480.00万元、7,776.00 万元、8,100.00 万元；2019 年度-2022 年度累计承诺扣非净利润不低于 30,840.00 万元。（2）目标公司应收账款的回款达标，即截至 2019 年末、2020年末、2021 年末、2022 年末，较上一年末的应收账款期末余额的收回比例分别达到60%以上；截至2024年末，目标公司2022年末应收账款期末余额的收回比例达到95%。
  2019 年《业绩补偿协议》“第 7 条：业绩奖励”条款内容如下：“7.1 如果目标
公司在业绩承诺期内实现扣非净利润超过当期承诺扣非净利润的 110%，甲方（指盛天网络，下同）将对目标公司管理团队进行业绩奖励。业绩奖励的具体方案由甲方股东大会审议通过后实施。”“7.2 上述业绩奖励安排应基于目标公司实现扣非净利润大于承诺扣非净利润的超额部分，奖励总额不超过超额部分的 80%，且合计不超过标的资产交易作价的 20%。”

    （三）新的业绩承诺和业绩奖励

  1、业绩承诺

  2021 年 1 月 6 日，公司与上海天之盛、吴笑宇签订了《股权转让协议之业绩补偿
协议》（以下简称 2021 年《业绩补偿协议》）。上海天之盛以及吴笑宇承诺：（1）目标
公司 2021 年度承诺扣非净利润不低于 10,600 万元，2022 年度承诺扣非净利润不低于
11,700 万元，2023 年度承诺扣非净利润不低于 13,000 万元。业绩承诺期内目标公司累计承诺扣非净利润不低于 35,300 万元。（2）目标公司应收账款的回款达标，即截
至 2021 年末、2022 年末、2023 年末、2024 年末，较上一年末的应收账款期末余额的
收回比例分别达到 60%以上；截至 2025 年末，目标公司 2023 年末应收账款期末余额
的收回比例达到 95%。

  2、业绩奖励

  2021 年《业绩补偿协议》对 2019 年《业绩补偿协议》中的业绩奖励内容作了修
改，修改内容如下：“本协议生效后，公司与南平天盛于 2019 年 7 月 12 日签署的《湖
北盛天网络技术股份有限公司支付现金购买资产之业绩补偿协议》第 7 条终止。终止后公司与南平天盛无需承担该条款项下的责任或义务。如果目标公司完成上述协议中2020年度承诺扣非净利润110%，目标公司管理团队仍将获得上述年度超额业绩奖励。
业绩奖励安排应基于目标公司实现扣非净利润大于承诺扣非净利润的超额部分，奖励总额不超过超额部分的 80%。”

  除此之外 2021 年度、2022 年度、2023 年度的业绩奖励方案如下：

  （1）一般业绩奖励

  当期业绩超过当期承诺扣非净利润数但是未达超额业绩预期线的，上海天之盛和吴笑宇有权取得一般业绩奖励，计算方式为：当期一般业绩奖励=[（截至当期期末累积实现扣非净利润数-截至当期期末累积承诺扣非净利润数）-（截至上期末应收账款余额×80%-截至本期末目标公司上期末应收账款余额实际收回额）]×10%-累积已奖励金额，若（截至上期末应收账款余额×80%-截至本期末目标公司上期末应收账款余额实际收回额）为负数，则取 0。

  （2）超额业绩奖励

  如果目标公司于 2021 年度、2022 年度、2023 年度实现的扣非净利润分别达到
14,500 万元、15,500 万元，16,500 万元（14,500 万元、15,500 万元和 16,500 万元
以下简称“超额业绩预期线”），在盛天网络股东大会决议通过的前提下，盛天网络将对上海天之盛和吴笑宇进行超额业绩奖励（以下简称“超额业绩奖励”）。

  当期业绩超过当期承诺扣非净利润数但是未达超额业绩预期线的情况下上海天之盛和吴笑宇不享受当期超额业绩奖励。

  超额业绩奖励的计算方式为：当期超额业绩奖励=[（截至当期期末累积实现扣非净利润数-截至当期期末累积承诺扣非净利润数）-（截至上期末应收账款余额×80%-截至本期末目标公司上期末应收账款余额实际收回额）]×30%-累积已奖励金额，若（截至上期末应收账款余额×80%-截至本期末目标公司上期末应收账款余额实际收回额）为负数，则取 0。

    二、业绩完成情况及奖励金额

    （一）业绩承诺完成情况

  根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 4 月 25 日出具的《关于上海
天戏互娱网络技术有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2024]0011005401 号），在计提超额奖励之前，天戏互娱 2023 年度实现扣除非经常性损益后

的净利润 168,061,489.69 元；截至 2023 年 12 月 31 日，2022 年末的应收账款期末余
额的收回比例为 99.70%。

  天戏互娱承诺的 2023 年度业绩已经实现。其业绩承诺完成情况达到超额业绩奖励条件。

    （二）奖励金额

  根据业绩补偿协议约定，公司将按照超额业绩奖励条件进行奖励，奖励金额11,418,446.91 元。

    三、备查文件

  1.第五届董事会第二次会议决议

  2.第五届监事会第二次会议决议

  3.关于上海天戏互娱网络技术有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告

  特此公告。

                                      湖北盛天网络技术股份有限公司董事会
                                                  2024 年 4 月 25 日