元成股份:元成环境股份有限公司独立董事述职报告(张明)

【摘要】元成环境股份有限公司2023年度独立董事述职报告（张明）作为元成环境股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司独立董事履职指引》、公司...

            元成环境股份有限公司

          2023 年度独立董事述职报告

                  （张明）

  作为元成环境股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司独立董事履职指引》、公司《独立董事工作细则》以及公司《章程》等相关法律法规及指引要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事的各项职责，及时、全面了解公司的运营情况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对议案相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司和股东尤其是社会公众股东的利益。现将本人在 2023 年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况

  （一）独立董事履历、专业背景及任职情况

  张明先生：男，1982 年，汉族，博士学历，教授。中国国籍，无境外永久居留权。现任中国计量大学能源环境与安全工程学院教授，兼任元成环境股份有限公司独立董事。

  （二）独立董事独立性声明

  作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，无重大往来的单位任职。任职企业不存在与上市公司及其控股股东、实际控制附属企业有重大业务往来。本人具有《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、公司《章程》及公司《独立董事工作细则》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况

  （一）出席董事会及股东大会情况


        2023 年度公司召开董事会共 10 次，其中以现场方式召开会议 6 次，以现场

    及通讯方式召开会议 4 次。召开股东大会共 2 次。本人本着勤勉尽责的态度，出

    席并认真审阅了公司提供的各项会议材料，积极参与各议案的讨论，最大限度发

    挥各自专业知识和工作经验优势，提出合理的意见和建议，同时独立、客观地行

    使表决权，对董事会审议的各项议案均投了赞成票，同时对需要独立董事发表意

    见的事项发表了事前认可意见或明确同意意见。

        2023 年度独立董事出席董事会及股东大会情况：

                                    参加董事会情况                        参加股东

      独立董                                                              大会情况

      事姓名  本年度应  亲自出席  通讯方式出席  缺席  是否连续两次未  参加股东

                参加次数  （次）      （次）    （次）  亲自出席会议  大会次数

      张 明      10        10          4          0          否          2

        （二）出席董事会专门委员会情况

        公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略与发展

    委员四个专门委员会。本人现担任薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员。

    报告期内，薪酬与考核委员会召开 1 次会议，提名委员会召开 2 次会议。本人具

    体出席情况如下：

 独立    薪酬与考核委员会        审计委员会          提名委员会        战略与发展委员会
 董事  应出  实际  缺席  应出  实际  缺席  应出  实际  缺席  应出  实际  缺席
 姓名  席次  出席  次数  席次  出席  次数  席次  出席  次数  席次  出席  次数
        数    次数          数    次数          数    次数          数    次数

张  明    1      1      0      /      /      /      2      2      0      /      /      /

        （三）现场考察情况

        报告期内，本人高度关注外部环境、政策及市场变化对公司的影响，密切关

    注公司的生产经营情况、内部控制情况、公司财务状况等。通过参加股东大会、

    董事会、各专门委员会的方式及与管理层的沟通，对公司的经营情况进行实地考

    察了解。通过阅览公司文件与内部及外部审计机构沟通及时获取公司重大事项的

    进展情况，对公司定期报告进行认真审议。监督和核查董事、高级管理人员的履

    职情况，力求勤勉尽责，在工作中保持客观独立性，在健全公司法人治理结构、

保证公司规范经营等方面起到了应有的作用。

  （四）培训学习情况

  自担任公司独立董事以来，本人一直注重学习最新的法律法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，更全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公司和投资者合法权益的保护能力，已完成 2023 年第 5 期上市公司独立董事后续培训。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  2023 年度履职过程中，按照相关法律法规的规定，作为独立董事本人重点关注了公司提名董事、聘任高级管理人员、资产计提减值、募集资金使用、关联交易、对外担保及资金占用、现金分红及其他投资者回报及聘用审计机构和执行新会计准则等事项，并针对相关重要事项发表了明确意见。具体情况如下：

  （一）关联交易情况

  2023 年度，本人认真审阅了董事会提供的关于公司日常关联交易的议案资料，针对相关关联交易事项分别出具了事前认可意见和发表了独立意见。基于本人客观、独立的判断，认为：公司 2022 年日常关联交易执行情况和 2023 年度日常性关联交易预计情况符合公司生产经营需要，交易内容属于公司主营业务范围有其必要性，且相关计价标准执行行业相关标准有其公允性，该关联交易是公司通过相关的竞争程序（包括但不限于公开招标、邀请招标等）取得，另一方面该业务的取得有利于公司的经营业绩具有合理性，符合相关法律法规、规范性文件及公司《章程》的规定，不影响公司的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

  公司与关联方浙江越龙山旅游开发有限公司及其下属子公司发生的关联交易属于公司的日常经营活动，相关计价标准执行行业相关标准有其公允性，不存在损害公司和中小股东利益的情况，相关交易的开展有利于保持公司业务收入的稳定增长，且相关关联交易遵循了公平、自愿、诚信的原则。董事会在对有关议
案进行审议时，关联董事按照规定回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。
  （二）募集资金的使用情况

  报告期内，本人认真审阅了公司关于增加使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案。认为：公司使用闲置募集资金临时补充流动资金已履行必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

  （三）对外担保及资金占用情况

  报告期内，本人认真审阅了公司关于 2023 年度对外担保预计授权事项，并针对该事项分别出具了事前认可意见和发表了独立意见。认为：公司拟为部分全资子公司和部分非全资控股子公司在 2023 年度提供额度不超过 50,000 万元人民币担保，符合公司发展战略及子公司日常经营需要，确保公司业务持续、稳健发展，公司承担的担保风险处于可控范围之内。具体担保金额以日后实际签署的担保合同为准。本人认为该事项符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

  报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况，
公司于 2024 年 1 月 31 日披露了《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，
公司已于 2024 年 1 月 30 日召开的第五届董事会第十九次会议、第四届监事会
第十四次会议审议通过了《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的议案》，公司对 2020 年年度至 2023 年第三季度业务收入与成本确认依据、关联交易等事项进行全面梳理并详尽调查，发现在前期与浙江越龙山旅游开发有限公司合作的相关工程项目中存在砂石料的收入成本未做甲供抵消处理，导致多计收入成本的情况，成本核算过程中存在部分款项最终支付至实际控制人控制的杭州元成投资控股有限公司，形成了非经营性资金占用的情况，公司已督促实际控制人归还占用
的公司资金，2024 年 1 月 26 日公司已收回相关本金及利息。

  （四）现金分红及其他投资者回报情况


  报告期内，基于本人独立、客观的判断，认为：2022 年度拟不进行利润分配，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规以及公司《章程》的规定，且综合考虑公司目前的资本结构、所处成长期的发展阶段和未来发展规划，有利于公司长远发展并兼顾了股东利益，给投资者带来长期持续的回报，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。会议审议及表决程序符合有关法律法规的规定。

  （五）续聘审计机构

  报告期内，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）已顺利完成了公司2022 年度的审计工作，在职业过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，较好地履行了外部审计机构的责任与义务，具有足够的投资者保护能力，能够胜任公司 2023 年度的审计工作。所以同意公司续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年财务报表和内部控制审计机构。

  中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的业务能力和审计资格，能够满足公司财务和内部控制审计工作的要求。续聘会计师事务所的决策程序符合法律法规及公司《章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
  （六）提名董事的履职情况

  2023 年度公司在提名选举两位董事候选人中，公司通过第五届董事会第十次会议及十一次会议提名与 2022 年年度股东大会选举审议通过了《关于补选公司非独立董事的议案》。在提名过程中，本人作为独立董事发表了独立意见，认为：选举非独立董事的程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》等有关规定，柳智先生、倪海璐女士具备担任公司非独立董事的资格和条件，不存在《公司法》及中国证监会、上海证券交易所规定的禁止任职情况和市场禁入处罚且尚未解除等情形，同意提名柳智先生、倪海璐女士为公司非独立董事候选人。

  （七）董事、高级管理人员薪酬与考核情况

  报告期内，本人认真审查了公司董事及高级管理人员的薪酬考核计划，该计划是结合目前公司生产经营实际状况以及对宏观经济条件下市场同行业平均工
资水平的分析，按照绩效考核原则要求，由薪酬与考核委员会讨论提出，经公司年度董事会、公司 2022 年度股东大会审议通过。认为：该事项的审议程序符合公司《章程》和有关法律法规的规定,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

  报告期内，公司为公司及全体董事、监事、高级管理人员购买责任险，本人认为：该事项有利于完善公司风险管理体系，保障公司及全体董事、监事、高级管理人员的