元成股份:元成环境股份有限公司董事会议事规则(2024年04月修订)

【摘要】元成环境股份有限公司董事会议事规则二零二四年四月第一章总则第一条为进一步规范元成环境股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事有效地履行其职责，提高董事会的规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下...

元成环境股份有限公司

  董事会议事规则

        二零二四年四月


                    第一章 总  则

  第一条 为进一步规范元成环境股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事有效地履行其职责，提高董事会的规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《元成环境股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制订本规则。

                      第二章 董 事

  第二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董事：

  （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年；

  （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

  （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

  （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

  （六）被中国证券监督管理委员会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

  （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

  （八）最近 36 个月内受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚；

  （九）最近 36 个月内受到过证券交易所公开谴责或者 2 次以上通报批评；
  （十）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。

  本条所述期间，以拟审议相关董事提名议案的股东大会召开日为截止日。

  董事在任职期间出现第（一）项至第（六）项情形或者独立董事出现不符合
独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。
  董事在任职期间出现其他法律法规、交易所规定的不得担任董事情形的，公司应当在该事实发生之日起 1 个月内解除其职务。

  相关董事、监事应被解除职务但仍未解除，参加董事会、监事会会议并投票的，其投票无效。

  第三条 董事每届任期不得超过 3 年，任期届满可连选连任。董事由股东大会
选举产生的，股东大会可以在董事任期届满前解除其职务。

  董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，未及时改选的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

  新任董事自股东大会结束后立即就任或者根据股东大会会议决议中注明的时间就任。

  第四条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

  第五条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：
  （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

  （二）不得挪用公司资金；

  （三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

  （四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

  （五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

  （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

  （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；


  （八）不得擅自披露公司秘密；

  （九）不得利用其关联关系损害公司利益；

  （十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。

  董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有。

  第六条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：
  （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

  （二）应公平对待所有股东；

  （三）及时了解公司业务经营管理状况；

  （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

  （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

  （六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

  第七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

  第八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。

  除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

  第九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期内，或任期结束后的合理期内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束
后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

  第十条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，应当事先声明其立场和身份。

  第十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

                第三章 董事会组成及职权

                  第一节 董事会及其职权

  第十二条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 9 名董事组成，由股
东大会选举产生。公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，且其中至少包括一名会计专业人士。

  董事会设董事长 1 名，副董事长 1 名，由董事会以全体董事过半数选举产生，
任期不得超过董事任期，但连选可以连任。

  第十三条 董事会行使下列职权：

  （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

  （二）执行股东大会的决议；

  （三）决定公司的经营计划和投资方案；

  （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
  （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

  （八）决定公司因《公司法》第一百四十二条（三）（五）（六）项规定的情
形收购本公司股份的事项；

  （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

  （十）决定公司内部管理机构的设置；

  （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

  （十二）制订公司的基本管理制度；

  （十三）制订公司章程的修改方案；

  （十四）管理公司信息披露事项；

  （十五）选举和更换董事长；

  （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

  （十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理和其他管理人员对董事会决议的执行情况；

  （十八）法律、行政法规、部门规章、公司章程规定，以及股东大会授予的其他应当由董事会通过的职权。

  董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。董事会审议事项超过股东大会授权范围的，应当提交股东大会审议。

  第十四条 董事会应当按照股东大会的有关决议，设立审计、薪酬与考核、提名等专门委员会协助董事会开展工作，并根据需要设立战略与发展等其他专门委员会和调整现有委员会。

  专门委员会成员不少于三人，全部由董事组成。其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任主任委员（召集人），审计委员会的主任委员（召集人）应由专业会计人士担任，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，战略与发展委员会主任委员（召集人）应由董事长担任。


  第十五条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案提交董事会审查决定。董事会专门委员会按照各专门委员会工作细则执行。

  各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

  第十六条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

  第十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、财务资助、对外担保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

  （一）董事会在审议公司交易（提供担保、财务资助除外）事项时，除公司章程以及《上海证券交易所股票上市规则》相关条款规定应报股东大会审议批准的交易事项外，公司发生的交易达到下列标准之一的，由董事会审议批准：

  1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

  2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

  3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

  4、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

  5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

  6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

  上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

  公司发生的交易事项未达到上述董事会审议标准的，由总经理负责审批。


  （二）董事会在审议对外担保事项时，除公司章程以及《上海证券交易所股票上市规则》相关条款规定应报股东大会审议批准的对外担保事项外，由董事会审议批准。

  董事会决定对外担保时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。未经董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保。

  （三）董事会在审议财务资助时，除公司章程以及《上海证券交易所股票上市规则》相关条款规定应报股东大会审议批准的财务资助事项外，由董事会审议批准。

  董事会决定财务资助事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。未经董事会或股东大会批准，公司不得提供财务资助。

  资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前述规定。
  （四）董事会决定以下关联交易的权限：

  董事会在审议关联交易事项时，除公司章程以及《上海证券交易所股票上市规则》相关条款规定应报股东大会审议批准的关联交易事项外，由公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的交易（公司提供担保除外