元成股份:元成环境股份有限公司股东大会议事规则(2024年04月修订)

【摘要】元成环境股份有限公司股东大会议事规则二零二四年四月第一章总则第一条为规范元成环境股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证公司股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司...

元成环境股份有限公司

  股东大会议事规则

        二零二四年四月


                      第一章 总  则

  第一条  为规范元成环境股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证公司股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《元成环境股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，制定本规则。

  第二条  公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件以及公司章程及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

  公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

  第三条  股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

  第四条  股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在二个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监管理委员会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。

  第五条  公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
  （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程和本规则的规定；

  （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

  （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

  （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。


                第二章 股东大会的一般规定

  第六条  股东大会为公司的权力机构，依法行使下列职权：

  （一）决定公司的经营方针和投资计划；

  （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

  （三）审议批准董事会的报告；

  （四）审议批准监事会的报告；

  （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

  （八）对发行公司债券作出决议；

  （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

  （十）修改公司章程；

  （十一）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

  （十二）审议批准本规则第七条规定的财务资助事项；

  （十三）审议批准本规则第八条规定的担保事项；

  （十四）审议批准本规则第九条规定的交易事项；

  （十五）审议批准本规则第十条规定的应当提交股东大会审议的关联交易事项；
  （十六）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产的 30%的事项；


  （十七）审议批准变更募集资金用途事项；

  （十八）审议股权激励计划和员工持股计划；

  （十九）决定公司因《公司法》第一百四十二条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；

  （二十）审议法律、行政法规、部门规章以及公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

  第七条  股东大会对如下财务资助事项作出决议：

  （一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%；

  （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；

  （三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；

  （四）上海证券交易所或公司章程规定的其他情形。

  资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，免于适用前述规定。

  上市公司不得为关联人提供财务资助，但向非由上市公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

  公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

  第八条  股东大会对如下担保事项作出决议：


  （二）公司及其控股子公司的对外担保，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；

  （三）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；

  （四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；

  （五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

  （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

  （七）上海证券交易所或公司章程规定的其他担保。

  股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

  第九条  公司发生的交易（公司提供财务资助，公司提供担保，公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易以及公司发生的交易仅达到下列第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
  （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；


  （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
  （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

  （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

  （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

  （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

  上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

  第十条  公司与关联人发生的关联交易达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：

  （一）公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用。公司提供财务资助，提供担保，以及《上海证券交易所股票上市规则》规定的免于按照关联交易方式审议的交易事项除外）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；

  （二）关联交易协议没有具体总交易金额的；

  （三）上市公司董事会审议关联交易事项时，出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的。

  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。所涉交易事项及交易相关指标的计算标准按照《上海证券交易所股票上市规则》相关规定执行。


  前述股东大会的职权不得通过授权形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
  第十一条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：

  （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；
  （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

  （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

  （四）董事会认为必要时；

  （五）监事会提议召开时；

  （六）公司章程规定的其他情形。

                  第三章 股东大会的召集

  第十二条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

  第十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

  第十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。


  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

  第十五条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

  监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）可以自行召集和主持。

  第十六条  监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。

  第十七条  在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司总股本的10%。召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的 10%。

  监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向上海
证券交易所提交有关证明材料。

  第十八条  对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

  第十九条  监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

              第四章 股东大会的提案和通知

  第二十条  股东大会提案内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。提案应以书面形式提交或者送达召集人。

  第二十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

  单独或者合计持有公司百分之三以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

  除前款