元成股份:元成环境股份有限公司独立董事专门会议工作细则(2024年04月制定)

【摘要】元成环境股份有限公司独立董事专门会议工作细则二〇二四年四月第一章总则第一条为进一步完善元成环境股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，保证公司独立董事依法行使职权，充分发挥独立董事的作用，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》...

  元成环境股份有限公司
独立董事专门会议工作细则

          二〇二四年四月


                      第一章 总  则

  第一条    为进一步完善元成环境股份有限公司（以下简称“公司”）的治理
结构，保证公司独立董事依法行使职权，充分发挥独立董事的作用，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《办法》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称《指引》）等有关法律、法规、规范性文件和《元成环境股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制订本工作细则。

  第二条    独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的
公司及其主要股东、实际控制人不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。

  第三条    独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董
事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其是中小股东的合法权益保护。

      独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
  司存在利害关系的单位或个人影响。

      公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董
  事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

      独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行
  回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，
  必要时应当提出辞职。独立董事任职期间出现不符合独立性条件或其他不适宜履
  行独立董事职责的情形的，由此造成公司独立董事达不到《公司章程》要求的人
  数时，公司应按规定补足独立董事人数。

                第二章 会议的召开及通知

      公司独立董事应当定期或不定期召开全部由公司独立董事参加的会议（以下
  简称“独立董事专门会议”）。本细则第十二条、第十三条第一款第一项至第三项

  所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究
  讨论公司其他事项。

  第四条    公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组
织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

  第五条    独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会独立董事能
够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序通过通讯方式（含视频、电话等）或者其他方式召开。

  第六条    独立董事专门会议召集人原则上应于会议召开前三天将会议通知
及相关材料以书面形式通知全体独立董事。情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他快捷通知方式发出会议通知及相关材料，但召集人应当在会议上做出说明。

  第七条    独立董事专门会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，
就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。

  第八条    独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。相关独立董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

  第九条    如有需要，公司非独立董事、高级管理人员及议题涉及的相关人员
可以受邀列席独立董事专门会议。

  第十条    独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。


                    第三章 职责权限

  第十一条  下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

      （一）应当披露的关联交易；

      （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

      （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

      （四）法律、行政法规、部门规章、上交所业务规则及《公司章程》规定的
  其他事项。

  第十二条  为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
      （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
      （二）向董事会提请召开临时股东大会；

      （三）提议召开董事会；

      （四）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

      （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

      （六）法律法规、中国证券监督管理委员会和证券交易所相关规定及《公司
  章程》规定的其他职权。

      独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权的，应当经全体独立董事过
  半数同意。

      独立董事行使本条第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不
  能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。

                  第四章 会议决议及记录

  第十三条  独立董事专门会议决议经全体独立董事签字后生效。

  第十四条  独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的独立董事和记
录人员应当在会议记录上签字确认。会议记录包括以下内容：

      （一）（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

      （二）出席独立董事的姓名；

      （三）审议议案；

      （四）表决方式及每一决议事项的表决结果（表决结果应载明赞成、反对或
  弃权的票数）。

      （五）独立董事发表的意见。

  第十五条  意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍。提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

  第十六条  独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。

                        第六章 附  则

  第十七条  出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

  第十八条  本工作细则未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

  第十九条  本工作细则由公司董事会负责解释。

  第二十条  本工作细则的修改，由董事会提出修改提案，提请股东大会审议批准。

  第二十一条 本工作细则经股东大会审议通过之日起生效。

                                                    元成环境股份有限公司
                                                          二〇二四年四月